LEY DE COMPAÑÍAS

Codificación 0 

LEY DE COMPAÑÍAS 

Registro Oficial 312 de 05-nov.-1999 

Ultima modificación: 15-mar.-2023 

Estado: Reformado 

NOTA GENERAL: 

En todas las disposiciones de la Ley de Compañías y demás normas donde conste la frase «salarios mínimos vitales» dirá «salarios básicos unificados del trabajador en general». 

En todas las disposiciones de la Ley de Compañías y demás normas donde conste la frase «Superintendente de Compañías» dirá «Superintendente de Compañías y Valores», y en todas aquellas en las que conste «Superintendencia de Compañías» dirá «Superintendencia de Compañías y Valores». Dado por Disposición décima primera y décima segunda del Art. 144 de la Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 . 

En la Legislación Vigente, sustituir «Superintendencia de Compañías y Valores» y «Superintendente de Compañías y Valores» por «Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros» y «Superintendente de Compañías, Valores y Seguros», respectivamente. Dado por Disposición Reformatoria Primera numeral 1 de la Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 . 

En todas las disposiciones de la Ley de Compañías y demás normas donde conste la frase «Superintendente de Compañías y Valores» dirá «Superintendente de Compañías, Valores y Seguros», y en todas aquellas en las que conste «Superintendencia de Compañías y Valores» dirá «Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. Dado por Artículo 137 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 347 de 10 de Diciembre del 2020 . 

1. CONGRESO NACIONAL 

LA COMISIÓN DE LEGISLACIÓN Y CODIFICACIÓN 

En ejercicio de la facultad que le confiere el numeral 2 del artículo 139 de la Constitución Política de la República. 

Resuelve: 

EXPEDIR LA SIGUIENTE CODIFICACIÓN DE LA LEY DE COMPAÑÍAS 

SECCIÓN I 

DISPOSICIONES GENERALES 

Art. 1.-Las compañías se constituyen por contrato, entre dos o más personas naturales o jurídicas que unen sus capitales, trabajo o conocimiento para emprender en operaciones mercantiles y participar de sus utilidades, o por acto unilateral, por una sola persona natural o jurídica que destina aportes de capital para emprender en operaciones mercantiles de manera individual y participar de sus utilidades. 

El acto unilateral y el contrato de compañía se rigen por las disposiciones de esta Ley, por las del Código de Comercio, por los contratos sociales o normas contenidas en el acto unilateral respectivo y por las disposiciones del Código Civil. 

Nota: Incluida Fe de Erratas, publicada en Registro Oficial No. 326 de 25 de Noviembre de 1999 . Nota: Artículo sustituido por Disposición reformatoria primera de Ley No. 0, publicada en Registro 

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Oficial Suplemento 151 de 28 de Febrero del 2020 . 

Nota: Artículo sustituido por Artículo 1 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 347 de 10 de Diciembre del 2020 . 

Nota: Artículo sustituido por Artículo 1 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de Marzo del 2023 . 

Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (TÍTULO PRELIMINAR), Arts. 4, 12, 39 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO I), Arts. 566 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO II), Arts. 656, 702, 843 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1454, 1455, 1456, 1595, 1634, 1703, 1708, 1806, 1856, 1940, 1947, 1957, 2284, 2377 

Jurisprudencia: 

Gaceta Judicial, CUENTAS DE SOCIEDAD DE HECHO, 26-sep-1964 

Art. 2.-Sin perjuicio de lo previsto en normas especiales, hay seis especies de sociedades mercantiles, a saber: 

La compañía en nombre colectivo; 

La compañía en comandita simple y dividida por acciones; 

La compañía de responsabilidad limitada; 

La compañía anónima; 

La compañía de economía mixta; y, 

La sociedad por acciones simplificada. 

Estas seis especies de sociedades mercantiles constituyen personas jurídicas. 

Nota: Artículo sustituido por Disposición reformatoria segunda de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 151 de 28 de Febrero del 2020 . 

Nota: Artículo sustituido por artículo 2 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 347 de 10 de Diciembre del 2020 . 

Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO I), Arts. 564, 566 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1454, 1455, 1456, 1483, 1963, 1965 

LEY DE COMPAÑÍAS, Arts. 1 

Jurisprudencia: 

Gaceta Judicial, SOCIEDAD MERCANTIL DE HECHO, 19-ago-1977 

Art. 3.-Se prohíbe la formación y funcionamiento de sociedades mercantiles contrarias a la Constitución y la ley; de las que no tengan un objeto real y de lícita negociación; y, de las que no tengan esencia económica. El Estado promoverá la competencia en los mercados, establecerá regulaciones y, de ser el caso, sancionará conforme a la Ley, a las que tienden al monopolio u oligopolio privado o de abuso de posición de dominio en el mercado, así como otras prácticas de competencia desleal. 

El objeto social de una compañía podrá, de manera general, comprender una o varias actividades económicas lícitas, salvo aquellas que la Constitución o la ley prohíban o reserven para otro tipo de entidades. El objeto social deberá estar establecido en forma clara en su contrato social o documento de constitución. Las compañías reguladas por leyes específicas conformarán su objeto 

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social o actividad económica a la normativa que las regule. 

En general, para la realización de su objeto social, la compañía podrá ejecutar y celebrar todos los actos y contratos que razonablemente le fueren necesarios o apropiados. En particular, para tal realización, podrá ejecutar y celebrar toda clase de actos y contratos relacionados directamente con su objeto social, así como los que tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir con las obligaciones derivadas de su existencia y de su actividad. 

La compañía quedará obligada frente a terceros de buena fe por todos los actos o contratos ejecutados o celebrados por sus administradores, aun cuando tales actos o contratos excedan los límites determinados por su objeto social o de las funciones del respectivo representante legal. Como excepción, la compañía no quedará obligada por dichos actos o contratos si ella demuestra que el tercero conocía que el acto o contrato excedía los límites fijados por su objeto social o los límites fijados para el ejercicio de sus funciones no pudiendo ignorarlos, teniendo en cuenta las circunstancias de cada caso. La sola publicación del estatuto social en el portal web de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros no constituirá prueba suficiente para demostrar los escenarios señalados anteriormente. En los casos previstos en este inciso, la compañía podrá ejercer las acciones de repetición que correspondan en contra de los administradores que hubieren ejecutado o celebrado un acto o contrato que hubiere excedido los límites fijados por su objeto social, o en contra de los socios o accionistas con su voto plasmado en una previa junta general o asamblea, que los hubieren autorizado, para resarcir cualquier egreso o gasto en los que la compañía hubiere tenido que incurrir para cumplir dichas obligaciones. 

La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros y la administración tributaria nacional, en el ámbito de sus competencias y en lo que fuere necesario, regularán la aplicación de esta disposición. 

Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 . 

Nota: Artículo sustituido por Disposición Reformatoria Tercera, numeral 1 de la Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 353 de 23 de Octubre del 2018 . 

Nota: Artículo sustituido por Artículo 3 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 347 de 10 de Diciembre del 2020 . 

Nota: Inciso penúltimo sustituido por artículo 2 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de Marzo del 2023 . 

Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (TÍTULO PRELIMINAR), Arts. 4, 9 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1461, 1477, 1478, 1480, 1483, 1484, 1654, 1698, 1704 

CÓDIGO DE DERECHO INTERNACIONAL PRIVADO SÁNCHEZ DE BUSTAMANTE, Arts. 180 

Art. 4.-El domicilio de la compañía estará en el lugar que se determine en el contrato constitutivo de la misma. 

Si las compañías tuvieren sucursales o establecimientos administrados por un factor, los lugares en que funcionen éstas o éstos se considerarán como domicilio de tales compañías para los efectos judiciales o extrajudiciales derivados de los actos o contratos realizados por los mismos. 

Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO I), Arts. 45, 47, 48, 50 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1454, 1603, 1604, 2252 

CÓDIGO TRIBUTARIO, Arts. 61 

Art. 5.-Toda compañía que se constituya en el Ecuador tendrá su domicilio principal dentro del 

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territorio nacional. 

Concordancias: 

LEY DE COMPAÑÍAS, Arts. 6, 119 

CÓDIGO CIVIL (TÍTULO PRELIMINAR), Arts. 14 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO I), Arts. 45, 47, 48, 49, 50, 51, 52, 53, 54, 55, 56 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO II), Arts. 627 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO III), Arts. 1050, 1066 

CÓDIGO TRIBUTARIO, Arts. 59, 60, 61, 62, 63 

CÓDIGO DE DERECHO INTERNACIONAL PRIVADO SÁNCHEZ DE BUSTAMANTE, Arts. 22, 23, 24, 25, 26 

Art. 6.-Toda compañía nacional o extranjera que negocie o contrajere obligaciones en el Ecuador deberá tener en la república un apoderado o representante que pueda contestar las demandas y cumplir las obligaciones respectivas. 

Sin perjuicio de lo que se dispone en el artículo 415, si las actividades que una compañía extranjera va a ejercer en el Ecuador implicaren la ejecución de obras públicas, la prestación de servicios públicos o la explotación de recursos naturales del país, estará obligada a establecerse en él con arreglo a lo dispuesto en la Sección XIII de la presente Ley. 

En los casos mencionados en el inciso anterior, las compañías u otras empresas extranjeras organizadas como personas jurídicas, deberán domiciliarse en el Ecuador antes de la celebración del contrato correspondiente. El incumplimiento de esta obligación determinará la nulidad del contrato respectivo. 

Las compañías extranjeras, cuyos capitales sociales estuvieren representados únicamente por acciones o participaciones nominativas, que tuvieren acciones o participaciones en compañías ecuatorianas, pero que no ejercieren ninguna otra actividad empresarial en el país, ni habitual ni ocasionalmente, no serán consideradas con establecimientos permanentes en el país ni estarán obligadas a establecerse en el Ecuador con arreglo a lo dispuesto en la Sección XIII de la presente Ley, ni a inscribirse en el Registro Único de Contribuyentes ni a presentar declaraciones de impuesto a la renta, pero deberán tener en la república el apoderado, representante referido en el inciso primero de este artículo, o un curador dativo que será nombrado por un juez en caso de ser necesario, el que por ningún motivo será personalmente responsable de las obligaciones de la compañía extranjera antes mencionada. El poder del representante antedicho no deberá ni inscribirse ni publicarse por la prensa, pero sí deberá ser conocido por la compañía ecuatoriana en que la sociedad extranjera fuere socia o accionista. 

Nota: Último inciso agregado por Art. 1 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial 591 de 15 de Mayo del 2009 . 

Nota: Artículo sustituido por artículo 87 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 245 de 7 de Febrero del 2023 . 

Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (TÍTULO PRELIMINAR), Arts. 13, 14, 17, 28 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO I), Arts. 40, 42, 43, 98, 104, 129, 139 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO III), Arts. 1035 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1464, 1595, 1619, 2020, 2220 

CÓDIGO TRIBUTARIO, Arts. 27, 228 

CÓDIGO DEL TRABAJO, Arts. 25, 35, 461 

LEY DE COMPAÑÍAS, Arts. 7, 8, 123, 252, 253, 415, 418 

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Jurisprudencia: 

Gaceta Judicial, RESPONSABILIDAD PERSONAL DEL GERENTE, 21-mar-1969 

Gaceta Judicial, MANDATARIO DE COMPAÑIA EXTRANJERA, 23-mar-1973 

Gaceta Judicial, APODERADO DE COMPAÑIA EXTRANJERA, 28-mar-1985 

Art. 7.-Si la compañía omitiere el deber puntualizado en el artículo anterior, las acciones correspondientes podrán proponerse contra las personas que ejecutaren los actos o tuvieren los bienes a los que la demanda se refiera, quienes serán personalmente responsables. 

Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 2020 

CÓDIGO TRIBUTARIO, Arts. 228 

CÓDIGO DEL TRABAJO, Arts. 25 

LEY DE COMPAÑÍAS, Arts. 6, 8, 415 

Art. 8.-Las personas mencionadas en el artículo precedente podrán, una vez propuesta la demanda, pedir la suspensión del juicio hasta comprobar la existencia del apoderado o representante de que trata el Art. 6 de esta Ley. Si no produjeren esa prueba en el perentorio término de tres días, continuará con ellas el juicio. 

Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 2020 

CÓDIGO TRIBUTARIO, Arts. 228 

CÓDIGO DEL TRABAJO, Arts. 25 

LEY DE COMPAÑÍAS, Arts. 6, 7, 415 

Art. 9.-Las compañías u otras personas jurídicas que contrajeren en el Ecuador obligaciones que deban cumplirse en la República y no tuvieren quien las represente, serán consideradas como el deudor que se oculta y podrán ser representadas por un curador dativo, conforme al Art. 512 del Código Civil. 

Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO I), Arts. 372, 374, 494, 495, 542, 557 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 2020 

LEY DE COMPAÑÍAS, Arts. 9 

Jurisprudencia: 

Gaceta Judicial, CURADOR DATIVO, 28-oct-1981 

Art. 10.-Las aportaciones de bienes se entenderán traslativas de dominio. El riesgo de la cosa será de cargo de la compañía desde la fecha en que opere la tradición respectiva. 

Si para la transferencia de los bienes fuere necesaria la inscripción en el Registro de la Propiedad, ésta se hará con posterioridad a la inscripción de la escritura pública de constitución o de aumento de capital en el Registro Mercantil o en el Registro de Sociedades, en su caso, en el plazo perentorio de 180 días contados desde la respectiva inscripción. Similar disposición deberá ser observada frente a cualquier bien cuya tradición esté sujeta a una inscripción registral de cualquier naturaleza. 

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En el documento de constitución o en el de aumento del capital social deberán describirse las aportaciones no dinerarias, la valoración en dólares de los Estados Unidos de América que se les atribuya, así como la numeración de las acciones o participaciones atribuidas como consecuencia del aporte. 

Si la aportación consistiese en bienes muebles, inmuebles, intangibles o derechos asimilados a ellos, el aportante estará obligado a la entrega y saneamiento de la cosa objeto de la aportación en los términos establecidos por el Código Civil para el contrato de compraventa, y se aplicarán las reglas del Código de Comercio sobre el mismo contrato en materia de transmisión de riesgos. 

Cuando se aporte bienes hipotecados o prendados, será por el valor de ellos y su dominio se transferirá totalmente a la compañía, pero el aportante recibirá participaciones o acciones solamente por la diferencia entre el valor del bien aportado y el monto al que ascienda la obligación hipotecaria o prendaria. La compañía deberá pagar el valor de ésta en la forma y fecha que se hubieren establecido, sin que ello afecte a los derechos del acreedor según el contrato original. 

Si se aportase un bien con hipoteca abierta, el accionista recibirá participaciones o acciones solamente por la diferencia entre el valor del bien aportado y el monto del total de las obligaciones que el aportante tenga con el titular de la hipoteca al momento de realizarse el aumento. Si el bien hipotecado tuviere una prohibición de enajenar voluntaria, la aportación requerirá del consentimiento del acreedor. 

Si la aportación consistiere en un derecho de crédito, el aportante que lo entregue, ceda o endose responderá solidariamente por la existencia, legitimidad y pago del crédito. Si el crédito fuere documentado, se deberá estampar en el documento la respectiva nota de cesión o el endoso en beneficio de la sociedad, según su naturaleza. 

Si se aportase una empresa o establecimiento, el aportante quedará obligado al saneamiento de su conjunto, si el vicio o la evicción afectasen a la totalidad o a alguno de los elementos esenciales para su normal explotación. También procederá el saneamiento individualizado de aquellos elementos de la empresa aportada que sean de importancia por su valor patrimonial. La empresa o establecimiento es susceptible de aportarse en bloque o como unidad económica, y se realizará mediante la referencia expresa al balance general, que representará la realidad de los activos y pasivos que se enajenan, sin necesidad de especificar detalladamente los elementos que la integran. La transferencia debe estar debidamente firmada por el aportante y un contador público autorizado. El aportante de la empresa o establecimiento está obligado a realizar todos los actos que sean necesarios para la entrega y tradición de todos y cada uno de los elementos objeto de la enajenación. 

En todo caso de aportación de bienes, el Superintendente de Compañías, Valores y Seguros podrá verificar los avalúos mediante peritos designados por él o por medio de funcionarios de la institución, una vez registrada la constitución de la compañía en el Registro Mercantil o en el Registro de Sociedades, en su caso, de un aumento de capital o cualquier otro acto societario en el que se realice un aporte de bienes que no constan en numerario. 

Nota: Incluida Fe de Erratas, publicada en Registro Oficial No. 326, de 25 de Noviembre de 1999 . Nota: Último inciso sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 . 

Nota: Artículo sustituido por artículo 3 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de Marzo del 2023 . 

Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO II), Arts. 595, 596, 599, 603, 686, 700, 702, 714 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1459, 1740, 1749, 1757, 1841, 1959, 1986, 2077, 2286, 2288, 2337, 2339, 2424 CÓDIGO TRIBUTARIO, Arts. 28 

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LEY DE COMPAÑÍAS, Arts. 104, 161 

Art. 11.-Quienes ejecutaren, celebraren u ordenaren la celebración de actos o contratos a nombre de una compañía no constituida legalmente, no pueden por esta razón sustraerse al cumplimiento de sus obligaciones, y serán personal e ilimitadamente responsables frente a terceros, de acuerdo con esta Ley. 

Nota: Artículo sustituido por artículo 4 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de Marzo del 2023 . 

Art. 12.-Será ineficaz contra terceros cualquiera limitación de las facultades representativas de los administradores o gerentes que se estipulare en el contrato social o en sus reformas. 

Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 2008, 2062, 2063, 2065 

Art. 13.-Designado el administrador que tenga la representación legal y presentada la garantía, si se la exigiere, inscribirá su nombramiento, con la razón de su aceptación, en el Registro Mercantil, dentro de los treinta días posteriores a su designación, sin necesidad de la publicación exigida para los poderes ni de la fijación del extracto. La fecha de la inscripción del nombramiento será la del comienzo de sus funciones. 

Sin embargo, la falta de inscripción no podrá oponerse a terceros, por quien hubiere obrado en calidad de administrador. 

En el contrato social se estipulará el plazo para la duración del cargo de administrador que, con excepción de lo que se refiere a las compañías en nombre colectivo y en comandita simple, no podrá exceder de cinco años, sin perjuicio de que el administrador pueda ser indefinidamente reelegido o removido por las causas legales. 

En caso de que el administrador fuere reelegido, estará obligado a inscribir el nuevo nombramiento y la razón de su aceptación. 

También deberán inscribirse en el Registro Mercantil, los nombramientos de los administradores subrogantes que, de acuerdo al estatuto social, representen legalmente a la compañía, en sustitución de los titulares por falta, ausencia o impedimento de éstos. 

El administrador cuyo nombramiento hubiere sido inscrito en el Registro Mercantil continuará en el desempeño de sus funciones, aun cuando hubiere concluido el plazo para el que fue designado, hasta que su sucesor inicie sus funciones. Cuando se trate de una sociedad por acciones simplificada, la inscripción de los nombramientos se realizará en el Registro de Sociedades a cargo de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. 

Respecto a la renuncia de los administradores, se estará a las normas especiales previstas en esta Ley. 

No podrán inscribirse nombramientos de cargos estatutarios que no cuenten con la respectiva representación legal, ni la podrán tener por subrogación. 

Nota: Incisos 5, 6, 7 y 8 agregados por artículo 5 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de Marzo del 2023 . 

Concordancias: 

LEY DE COMPAÑÍAS – Página 7 

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CÓDIGO CIVIL (TÍTULO PRELIMINAR), Arts. 28, 31 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO I), Arts. 570 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1464, 1595, 1836, 1864, 2020, 2035 

CÓDIGO TRIBUTARIO, Arts. 27 

CÓDIGO DEL TRABAJO, Arts. 232, 308 

LEY DE COMPAÑÍAS, Arts. 13, 14, 19, 252, 255 

Art. 14.-La falta de inscripción, una vez vencido el plazo señalado en el artículo anterior, será sancionada por el Superintendente de Compañías, Valores y Seguros o el juez, en su caso, con multa de diez a doscientos sucres por cada día de retardo, sin que la multa pueda exceder del monto fijado en el Art. 457 de esta Ley. 

Art. 15.-Los socios o accionistas tendrán derecho a que se les confiera copia certificada de los estados financieros, de las memorias o informes de los administradores, así como de los informes de los comisarios y auditores, cuando fuere del caso, y de las actas de juntas generales; también podrán solicitar la lista de socios o accionistas, las grabaciones de las juntas generales e informes acerca de los asuntos tratados o por tratarse en dichas juntas. El derecho de acceso a la información previsto en este inciso será ilimitado, y no podrá denegarse bajo ningún concepto. 

Los socios o accionistas también podrán examinar bajo supervisión del administrador y solicitar copia certificada de cualquier otra información incluida en los libros y documentos de la compañía, relativos a la administración social. Los administradores estarán obligados a proporcionar la información solicitada al amparo de este inciso, salvo que existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extra sociales o su publicidad perjudique los intereses de la compañía. El requerimiento de información previsto en este inciso no podrá denegarse cuando la solicitud esté apoyada por socios o accionistas que representen, al menos, el cincuenta por ciento del capital social. Los estatutos podrán fijar un porcentaje menor, siempre que sea superior al veinticinco por ciento del capital social. 

En el supuesto de utilización abusiva, perjudicial o indebida de la información solicitada, el socio o accionista será responsable de los daños y perjuicios causados a la compañía. 

En cualquier caso, los socios o accionistas tienen el deber jurídico de guardar el debido sigilo respecto de los proyectos de propuestas, estrategias empresariales o cualquier otra información no divulgada, a la que tuvieren conocimiento mediante este mecanismo de garantía de acceso a la información. 

La compañía podrá, de creerlo conveniente, requerir al socio o accionista solicitante la suscripción de convenios de confidencialidad para efectos del acceso a la información respectiva. De todos modos, la falta de suscripción de un convenio de confidencialidad no será causal para negar a los socios o accionistas el acceso a la información de la compañía prevista en el primer inciso de este artículo. De igual modo, la falta de suscripción de un convenio de confidencialidad no será motivo para denegar el acceso a la información prevista en el segundo inciso de este artículo si la correspondiente petición está apoyada por el porcentaje de los socios o accionistas señalados en el segundo inciso de este artículo, dependiendo del caso. 

Salvo autorización expresa de la compañía por escrito, los socios o accionistas que hubieren tenido acceso a la información descrita en el inciso precedente se abstendrán de reproducirla, utilizarla, explotarla o entregársela a terceros, bajo las responsabilidades administrativas, civiles y penales que, como derivación de dichas prácticas, pudieren concurrir. 

Nota: Artículo sustituido por Artículo 4 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 347 de 10 de Diciembre del 2020 . 

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Nota: Artículo sustituido por artículo 6 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de Marzo del 2023 . 

Art. 16.-La razón social o la denominación de cada compañía, que deberá ser claramente distinguida de la de cualquiera otra, constituye una propiedad suya y no puede ser adoptada por ninguna otra compañía o tercero. 

En el caso de que las compañías integren un grupo empresarial y que deseasen vincularse a la sociedad matriz a través de su nombre, deberán obtener autorización de ésta, con el fin de incluir en sus respectivos nombres parte de la peculiaridad del nombre del grupo, de acuerdo con los parámetros fijados, reglamentariamente, por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. 

Nota: Artículo sustituido por artículo 7 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de Marzo del 2023 . 

Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO II), Arts. 594, 600 

CÓDIGO DE DERECHO INTERNACIONAL PRIVADO SÁNCHEZ DE BUSTAMANTE, Arts. 108 

Art. 17.-La compañía, creada por acto unilateral o por contrato, goza de personalidad jurídica propia y, en consecuencia, constituye un sujeto de derecho distinto de sus socios, accionistas y administradores. 

Sin embargo, la distinción prevista en el inciso precedente no tendrá lugar cuando se comprobare que la compañía fue utilizada en fraude a la ley o con fines abusivos en perjuicio de terceros, sin perjuicio de la nulidad absoluta de dichos actos. Lo antedicho se extenderá a todas las modificaciones al acto unilateral o al contrato social referidas en el artículo 33 de esta Ley y a cualquier actividad de la compañía que, con iguales propósitos y medios, perjudicaren derechos de terceros. 

Se incurrirá en fraude a la ley cuando una compañía hubiere sido utilizada como un mero recurso para evadir alguna obligación o prohibición legal o contractual, mediante simulación o cualquier otra vía de hecho semejante. Por su parte, se incurrirá en el abuso de la personalidad jurídica cuando una compañía, de manera deliberada, hubiere sido utilizada con intención de causar daño a terceros o para alcanzar un propósito ilegítimo. 

Las obligaciones nacidas y los perjuicios derivados de los actos señalados en el inciso precedente se imputarán personal y solidariamente a la persona o personas que se hubieren aprovechado o se estuvieren aprovechando del abuso o del fraude a la ley. 

En general, por los fraudes o abusos que se cometan a nombre de una compañía o valiéndose de ella, serán personal y solidariamente responsables, además de las personas señaladas con anterioridad en este artículo, quienes los hubieren ordenado, ejecutado, realizado o facilitado. También serán personal y solidariamente responsables los tenedores de los bienes respectivos para efectos de su restitución, salvo los que hubieren actuado de buena fe. 

El levantamiento del velo societario solamente podrá ser dispuesto mediante sentencia judicial o, cuando correspondiere, a través de laudo arbitral. Por consiguiente, las autoridades administrativas de cualquier naturaleza no podrán ordenarla en ningún caso, sin excepción. Del mismo modo, el levantamiento del velo societario no podrá ser ordenado, bajo ningún concepto, como una medida cautelar dispuesta por un juez, tribunal o cualquier otra instancia, incluyendo los funcionarios del Estado de cualquier naturaleza. 

En la sentencia o laudo en que se ordene el levantamiento del velo societario se dispondrá que, de ser posible, las cosas vuelvan al estado en que se encontraban antes del abuso o del fraude a la ley, 

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y que los responsables respondan personal y solidariamente por las obligaciones contraídas, sin perjuicio de la correspondiente indemnización por los daños y perjuicios irrogados. En todo caso, se respetarán y no podrán afectarse los derechos adquiridos por terceros de buena fe. 

En sede judicial, el levantamiento del velo societario solamente podrá declararse, de manera alternativa, como una de las pretensiones de un determinado juicio por colusión o mediante la correspondiente acción de levantamiento del velo societario deducida ante un juez de lo civil y mercantil del domicilio de la compañía o del lugar en que se ejecutó o celebró el acto o contrato dañoso, a elección del actor. 

En caso de conflictos intrasocietarios, el levantamiento del velo societario podrá ser ordenado por un tribunal arbitral, de así determinarlo el estatuto social. En sede arbitral también se podrá ordenar el levantamiento del velo societario para imponer responsabilidad personal y solidaria sobre aquellos socios, accionistas o administradores que hubieren utilizado una compañía signataria de un convenio arbitral con proditorios fines de conformidad con este artículo, siempre que se pueda demostrar, de manera inequívoca, la participación activa y determinante de los socios, accionistas o administradores no signatarios en la negociación, celebración, ejecución o terminación del negocio jurídico que comprende el convenio arbitral o al que el convenio esté relacionado. 

Nota: Artículo sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 . 

Nota: Artículo sustituido por artículo 8 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de Marzo del 2023 . 

Jurisprudencia: 

Gaceta Judicial, FRAUDE, ABUSO Y VIA DE HECHO EN CONTRATACION PUBLICA, 07-jun-2006 

Art. 17A.-La acción de levantamiento del velo societario será interpuesta en contra de la compañía y de los presuntos responsables que están cobijados por su velo societario. Esta acción se tramitará en procedimiento ordinario. 

En la demanda se podrán solicitar, como providencias preventivas, las prohibiciones de enajenar o gravar los bienes y derechos de los presuntos responsables que se encuentran detrás del manto societario. Estas medidas, en su caso, serán ordenadas antes de cualquier citación con la demanda. 

La acción de levantamiento del velo societario podrá ser entablada en contra de una persona que, por cualquier motivo, hubiere dejado de tener la calidad de socio, accionista o administrador o el control sobre ellos, después del hecho que fundamentaría la pretensión. 

Nota: Artículo agregado por Disposición Reformatoria Novena, de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 506 de 22 de Mayo del 2015 y vigente desde el 22 de mayo del 2016. Nota: Artículo sustituido por artículo 9 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de Marzo del 2023 . 

Art. 17B.-La acción de levantamiento del velo societario prescribirá en seis años, contados a partir del acto correspondiente si hubiere sido uno solo, o del último de ellos, si hubieren sido varios. 

La acción de levantamiento de velo societario es una institución de carácter subsidiario, por lo que su aplicación resultará improcedente si existe alguna otra vía directa para sancionar, enmendar o corregir el abuso o el daño, como el derecho de presentar impugnaciones, apelaciones o acciones de nulidad en contra de los actos señalados en el inciso precedente, de acuerdo con la Ley. 

La acción de desvelamiento societario es una institución fundamentalmente de naturaleza procesal, que afecta, de manera excepcional, a la personalidad jurídica independiente del ente societario y al principio de limitación de la responsabilidad patrimonial. Por este motivo, la presente acción podrá 

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ser interpuesta aun cuando una sociedad mercantil se encontrare en liquidación, por cuanto la misma mantiene su personalidad jurídica para tales fines. En adición, la presente acción podrá ser interpuesta aun cuando los registros de una sociedad mercantil hubieren sido cancelados, siempre y cuando la misma no hubiere prescrito de acuerdo con lo previsto en el inciso precedente. 

Nota: Artículo agregado por Disposición Reformatoria Novena, de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 506 de 22 de Mayo del 2015 y vigente desde el 22 de mayo del 2016. Nota: Artículo sustituido por artículo 10 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de Marzo del 2023 . 

Art. 18.-La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros organizará, bajo su responsabilidad, un registro de sociedades, teniendo como base las copias que, según la reglamentación que expida para el efecto, estarán obligados a proporcionar los funcionarios que tengan a su cargo el Registro Mercantil. 

De igual forma deberán remitir, los funcionarios que tengan a su cargo el Registro Mercantil, la información electrónica relacionada con los procesos simplificados de constitución de compañías y otros actos y documentos que electrónicamente se hubieren generado de conformidad con la presente Ley y la reglamentación que la Superintendencia emitirá para el efecto. 

Las copias que los funcionarios antedichos deben remitir a la Superintendencia para los efectos de conformación del registro no causarán derecho o gravamen alguno. 

En el Reglamento que expida la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros se señalarán las sanciones de multa que podrá imponer a los funcionarios a los que se refieren los incisos anteriores, en caso de incumplimiento de las obligaciones que en dicho reglamento se prescriban. 

La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros vigilará la prontitud del despacho y la correcta percepción de derechos por tales funcionarios, en la inscripción de todos los actos relativos a las compañías sujetas a su control. 

La multa no podrá exceder del monto fijado en el Art. 457 de esta Ley. 

De producirse reincidencia el Superintendente podrá solicitar al Consejo de la Judicatura la destitución del funcionario. 

Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 544 de 9 de Marzo del 2009 . 

Nota: Inciso segundo agregado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 . 

Art. 19.-La inscripción en el Registro Mercantil surtirá los mismos efectos que la matrícula de comercio. Por lo tanto, queda suprimida la obligación de inscribir a las compañías en el libro de matrículas de comercio. 

Las sociedades por acciones simplificadas estarán habilitadas para el comercio mediante la inscripción en el registro de las sociedades de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros; inscripción que deberá ser publicada en la página web de la misma institución. 

Nota: Artículo declarado inconstitucional de fondo por Resolución del Tribunal Constitucional No. 38- 2007-TC, publicada en Registro Oficial Suplemento 336 de 14 de Mayo del 2008 . Nota: Artículo sustituido por Disposición reformatoria tercera de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 151 de 28 de Febrero del 2020 . 

Art. 20.-Las compañías constituidas en el Ecuador, sujetas a la vigilancia y control de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, enviarán a ésta, en el primer cuatrimestre de 

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cada año o según lo establezcan los períodos de presentación aprobados por la máxima autoridad o su delegado: 

1. a) Copias autorizadas del juego completo de los estados financieros, preparados con base en la normativa contable y financiera vigente, así como de las memorias e informes de los administradores establecidos por la Ley y de los organismos de fiscalización, de haberse acordado su creación. b) La nómina de los administradores, representantes legales y socios o accionistas, incluyendo tanto los propietarios legales como los beneficiarios efectivos, atendiendo a estándares internacionales de transparencia en materia tributaria y de lucha contra actividades ilícitas, conforme a las resoluciones que para el efecto emita la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. La información de los socios o accionistas extranjeros observará los requerimientos específicos previstos en la Ley. 

En el caso de compañías anónimas ecuatorianas que estuvieren registradas en una o más bolsas de valores nacionales, su nómina de accionistas deberá identificar a aquellos accionistas que tuvieren un porcentaje igual o superior al 10% de su capital; y, 

1. c) Los demás datos que se contemplaren en el reglamento expedido por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. 

Los estados financieros de la compañía y sus anexos, preparados con base en la normativa contable y financiera vigente, estarán aprobados por la junta general de socios o accionistas, según el caso; dichos documentos, lo mismo que aquellos a los que aluden los literales b) y c) del inciso anterior, estarán firmados por las personas que determine el reglamento y se presentarán en la forma que señale la Superintendencia. 

Con la presentación anual del documento solicitado por la autoridad tributaria nacional por parte de cualquiera de las sociedades mercantiles y demás entes regulados por esta Ley, se considerará que se ha dado cumplimiento a la obligación prevista en los artículos 20 y 23 de esta Ley, respecto al Estado de Situación Financiera y Estado de Resultado Integral individuales. La presentación de los demás estados financieros y anexos se sujetará a la reglamentación que, para tal efecto, emita la Superintendencia. 

Para el cumplimiento de esta obligación, si esta documentación no hubiere sido aprobada por la junta general de socios o accionistas antes de la fecha máxima de presentación pero estuviere lista para ser enviada, el representante legal, bajo su personal y exclusiva responsabilidad, deberá remitirla en línea a la Superintendencia, junto con una declaración que acredite que la junta general no se ha instalado o, habiéndose instalado, no se ha pronunciado sobre la misma. Con este procedimiento, se entenderá -por cumplida la obligación prevista en este artículo. Si se requiere presentar estados financieros rectificatorios, se procederá de acuerdo con esta Ley y sus reglamentos de aplicación. En el caso de incumplimiento en la presentación de la información, el administrador podrá ser sancionado según lo establecido en el artículo 445 de esta Ley. 

Salvo que sea requerido por la Ley, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros u otra autoridad competente, la presentación de informes y del juego completo de estados financieros antes señalado será opcional para compañías en estado de disolución o liquidación y para las compañías que contaren con una resolución de cancelación no inscrita en el Registro Mercantil, debido a que aquellas no se consideran empresas en marcha. En el caso de que se reactiven, las compañías deberán presentar la información de todos los ejercicios anteriores que no se hubiere reportado. 

Nota: Literal b) sustituido por artículo 6 numeral 1 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 150 de 29 de Diciembre del 2017 . 

Nota: Literales a) y b) e inciso último sustituidos por Artículos 5 y 6 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 347 de 10 de Diciembre del 2020 . 

Nota: Artículo reformado por artículo 11 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de Marzo del 2023 . 

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Concordancias: 

LEY DE COMPAÑÍAS, Arts. 23, 25, 442 

Art. (…).-Todas las especies de compañías amparadas en esta Ley, al momento de la conformación de sus directorios, cuando estos tengan 3 o más integrantes, deberán observar que por cada 3 integrantes uno de ellos sea de género femenino. 

Las compañías e instituciones financieras reguladas por esta Ley, para la conformación de su directorio aplicarán lo determinado en el presente artículo considerando las normas de selección y calificación establecidas en el Código Orgánico Monetario y Financiero y demás normas aplicables. 

Las compañías cuyos directores requieren procedimientos de calificación previa conforme a leyes sectoriales especiales, estarán a lo dispuesto en dichas leyes especiales 

Nota: Artículo agregado por artículo 28 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 234 de 20 de Enero del 2023 . 

Art. 21.-Las transferencias de acciones y de participaciones de las compañías constituidas en el Ecuador, sujetas a la vigilancia de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros; serán comunicadas a ésta, con indicación de nombre y nacionalidad de cedente y cesionario, por los administradores de la compañía respectiva, dentro de los ocho días posteriores a la inscripción en los libros correspondientes. 

Art. 22.-La inversión extranjera que se realice en las sociedades y demás entidades sujetas al control y vigilancia de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros no requerirá de autorización previa de ningún organismo del Estado. 

Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (TÍTULO PRELIMINAR), Arts. 13, 14, 17 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO I), Arts. 42, 43, 46, 47, 98, 104, 129, 139 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO III), Arts. 1035, 1036 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1478 

LEY DE COMPAÑÍAS, Arts. 418 

CÓDIGO DE DERECHO INTERNACIONAL PRIVADO SÁNCHEZ DE BUSTAMANTE, Arts. 3 

Art. 23.-Las compañías extranjeras que operen en el país y estén sujetas a la vigilancia de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros deberán enviar a ésta, en el primer cuatrimestre de cada año: 

1. a) Copias autorizadas del juego completo de los estados financieros de su sucursal o establecimiento en el Ecuador. 
2. b) La nómina de los apoderados o representantes; 
3. c) Copia autorizada del anexo sobre el Movimiento Financiero de Bienes y Servicios, del respectivo ejercicio económico; y, 
4. d) Los demás datos que solicite la Superintendencia. 

Los documentos que contengan los datos requeridos en este artículo se presentarán suscritos por los personeros y en la forma que señale la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. 

Nota: Incluida Fe de Erratas, publicada en Registro Oficial No. 326, de 25 de Noviembre de 1999 . Nota: Literal a) sustituido por Artículo 7 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 347 

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de 10 de Diciembre del 2020 . 

Concordancias: 

LEY DE COMPAÑÍAS, Arts. 20, 442 

Art. 24.-Cuando la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros lo juzgare conveniente podrá exigir a compañías no sujetas a su vigilancia, los datos e informaciones que creyere necesarios. 

Art. 25.-El Superintendente podrá exigir, en cualquier tiempo, la presentación de los estados financieros y de cualquier documentación contable que fuere necesaria para determinar la actual situación financiera de una compañía sujeta a su vigilancia. Estos estados financieros deberán ser entregados dentro de los quince días siguientes al mandato del Superintendente, salvo que la compañía, por razones justificadas, hubiere obtenido prórroga del plazo, caso contrario podrá aplicar la multa establecida en el artículo 457. La Superintendencia también podrá requerir, de acuerdo con este inciso, cualquier documentación necesaria para determinar la situación societaria de la compañía. 

Los socios o accionistas tendrán el derecho de solicitar al organismo de control, en cualquier tiempo, el libre y oportuno acceso a los estados financieros y demás documentación societaria prevista en el primer inciso del artículo 15 de esta Ley. Para tales efectos, se procederá de acuerdo con el inciso anterior. 

Nota: Artículo sustituido por Artículo 8 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 347 de 10 de Diciembre del 2020 . 

Nota: Artículo sustituido por artículo 12 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de Marzo del 2023 . 

Art. 26.-El ejercicio económico de las compañías terminará cada treinta y uno de diciembre. 

Art. 27.-En orden al mejor cumplimiento de las obligaciones previstas en los artículos 20 y 23, respecto de las compañías de responsabilidad limitada, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros reglamentará la presentación de los documentos a los que se refieren dichos artículos. 

Art. 28.-Las compañías sujetas por ley al control de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros y que ejecuten actividades agrícolas, presentarán a ésta su balance anual y su estado de pérdidas y ganancias condensados, así como la información resumida que la Superintendencia determine en el respectivo reglamento. 

Concordancias: 

LEY DE COMPAÑÍAS, Arts. 45, 80 

Art. 29.-La compañía será considerada en formación cuando su documento constitutivo se hubiere celebrado o ejecutado de conformidad con esta Ley, pero no se hubiere inscrito en el Registro Mercantil o, en el caso de las sociedades por acciones simplificadas, en el Registro de Sociedades de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. 

Respecto de terceros, la compañía en formación se tendrá como no existente en cuanto pueda perjudicarlos, pero los socios o accionistas no podrán alegar, en su provecho, la falta de inscripción registral del documento de constitución. 

Nota: Artículo sustituido por artículo 13 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de Marzo del 2023 . 

Art. 29.1.-El socio o accionista de una compañía en formación podrá exigir a los demás socios o a 

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los primeros administradores que se cumplan las disposiciones previstas en esta Ley para la constitución de la compañía respectiva. 

Si dentro de los tres meses posteriores al otorgamiento del documento constitutivo éste no se hubiere inscrito, cualquier socio o accionista podrá separarse de la compañía en formación. Para la separación, el socio o accionista deberá solicitar a un Notario Público que notifique a los demás socios o accionistas su voluntad de separarse de ella. 

La separación surtirá efectos después de los quince días posteriores a la notificación. A partir de entonces, el documento constitutivo respectivo quedará terminado de pleno derecho, y la compañía en formación deberá liquidarse de conformidad con lo prescrito en el artículo 2019 del Código Civil. 

Nota: Artículo agregado por artículo 13 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de Marzo del 2023 . 

Art. 29.2.-Sociedad de hecho es la que funciona sin que su contrato social se hubiere otorgado por escritura pública en los casos en que la Ley ha establecido dicha solemnidad, aquella estructura jurídica que hubiere sido creada u operare como sociedad por acciones sin haberse constituido bajo alguna de las especies societarias reguladas por esta Ley o aquella sociedad mercantil que hubiere sido declarada judicialmente nula. 

El patrimonio de la sociedad de hecho deberá restituirse a manos de quienes lo hubieren aportado. 

Nota: Artículo agregado por artículo 13 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de Marzo del 2023 . 

Art. 29.3.-Las sociedades en formación o de hecho no constituyen personas jurídicas. 

En las sociedades en formación, la relación entre los socios y accionistas de ninguna manera se regirá por lo establecido en el documento constitutivo. 

En las sociedades de hecho, tales relaciones se regirán por los pactos y acuerdos que hubieran sido adoptados en común por quienes aparecieren como socios o accionistas de éstas. 

En las sociedades unipersonales en formación o de hecho, la relación entre ellas y sus correspondientes socios o accionistas únicos y administradores se regirán por lo previsto en el acto de constitución. 

Nota: Artículo agregado por artículo 13 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de Marzo del 2023 . 

Art. 30.-Los que contrataren a nombre de compañías en formación serán personal, solidaria e ilimitadamente responsables por el cumplimiento de las obligaciones contraídas en representación de la compañía en formación, así como por los actos y contratos celebrados a nombre de ella. Sin embargo, la responsabilidad solidaria de quienes contrataren o actuaren a nombre de compañías en formación cesará si tales actos o contratos son ratificados por parte de la compañía. Dicha ratificación deberá efectuarse por intermedio del representante legal, previa resolución de la respectiva junta general o asamblea, en su caso, dentro del plazo improrrogable de tres meses contados desde la inscripción registral de la compañía. 

La sociedad en formación responderá con el patrimonio que tuviere por los actos y contratos indispensables para su inscripción, por los realizados por los administradores dentro de las facultades que les confiere el documento de constitución para la fase anterior a su inscripción registral y por los estipulados en virtud de mandato específico por las personas a tal fin designadas por todos los socios o accionistas. En los casos previstos en este inciso, los socios o accionistas responderán personalmente hasta el límite de lo que se hubieran obligado a aportar. 

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En el caso de que el valor del patrimonio social, sumado al importe de los gastos indispensables para la inscripción de la compañía o de las obligaciones contraídas debidamente ratificadas, fuese inferior a la cifra del capital, los socios o accionistas estarán obligados a cubrir la diferencia. 

La falta de inscripción del documento constitutivo no puede oponerse a terceros que hayan contratado, de buena fe, con una compañía en formación que hubiere funcionado, notoriamente, como compañía regular. 

Los que contrataren a nombre de compañías de hecho serán personal, solidaria e ilimitadamente responsables por el cumplimiento de las obligaciones contraídas en representación de la compañía de hecho, así como por los actos y contratos celebrados en su nombre. 

Nota: Artículo sustituido por artículo 14 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de Marzo del 2023 . 

Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO II), Arts. 722 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1527, 1528, 1531, 1541, 1999, 2092 

CÓDIGO TRIBUTARIO, Arts. 26, 30 

CÓDIGO DEL TRABAJO, Arts. 36, 41 

LEY DE COMPAÑÍAS, Arts. 74, 75, 91, 115, 125, 162, 201 

Jurisprudencia: 

Gaceta Judicial, SOCIEDAD MERCANTIL DE HECHO, 04-sep-1948 

Gaceta Judicial, SOCIEDAD MERCANTIL DE HECHO, 17-sep-1964 

Art. 31.-Los acreedores personales de un socio o accionista, durante la existencia de una compañía, podrán solicitar la prohibición de transferir las acciones o participaciones emitidas por una compañía. Esta medida se efectuará con la inscripción en el libro respectivo. 

Los acreedores personales de un socio o accionista también podrán embargar las utilidades que le correspondan, previa deducción de lo que el socio o accionista adeudare por sus obligaciones sociales, salvo que la acreencia del tercero fuere de mejor clase. Disuelta la compañía, los acreedores podrán embargar la parte o cuota que corresponda al socio o accionista en la liquidación. 

Son susceptibles de embargo las acciones y, exclusivamente cuando estén prendadas, las participaciones que correspondan al socio en el capital social, siempre que la prenda de las participaciones sociales hubiera sido autorizada con el consentimiento unánime del capital social de la compañía de responsabilidad limitada. En ambos casos, las participaciones o las acciones podrán ser rematadas a valor de mercado, de conformidad con las disposiciones del Código Orgánico General de Procesos. 

En el caso previsto en el inciso precedente, los derechos económicos inherentes a la calidad de socio o accionista serán ejercidos por la persona en cuyo beneficio se dictó el embargo. 

Los derechos políticos serán ejercicios (sic) por el socio o accionista. 

En las sociedades por acciones simplificadas, compañías anónimas y de economía mixta, podrán embargarse las acciones mediante la inscripción del embargo en el libro de acciones y accionistas de la compañía. Tratándose de las participaciones sociales de las compañías de responsabilidad limitada, tal embargo se efectuará mediante su inscripción en el respectivo libro de participaciones y socios. 

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Si en el remate de las participaciones o acciones embargadas interviniere un consocio del socio o accionista deudor, se adjudicarán a dicho consocio tales participaciones o acciones, siempre que su postura lucre igual o mejor que la de un extraño. De no intervenir en el remate ningún consocio del propietario de las participaciones o acciones a rematarse, o cuando habiéndolo hecho no hubiere presentado una postura igual o mejor que la de un extraño, las acciones o participaciones se adjudicarán a quien hiciere la mejor postura. 

No son embargables las cuotas de interés en que se divide el capital social de la compañía en nombre colectivo; en cambio sí lo son los créditos que correspondan a los accionistas y socios de cualquier compañía por concepto de dividendos. 

Los demandantes en una acción de levantamiento del velo societario, en los casos previstos en el artículo 17 de esta Ley, tendrán los mismos derechos que por virtud de este artículo se les confiere a los acreedores de los socios o accionistas, con arreglo a lo previsto en el Código Orgánico General de Procesos. 

Nota: Artículo sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 . 

Nota: Artículo sustituido por artículo 15 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de Marzo del 2023 . 

Art. 32.-Las compañías constituidas válidamente conforme a leyes anteriores se sujetarán, en cuanto a su funcionamiento y relaciones con terceros, a las normas de la presente Ley. Las relaciones entre los administradores, socios, accionistas, comisarios y demás representantes de órganos sociales de compañías constituidas bajo el imperio de leyes anteriores, también se sujetarán a la regla prevista en este inciso. 

Nota: Artículo sustituido por artículo 16 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de Marzo del 2023 . 

Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (TÍTULO PRELIMINAR), Arts. 7, 18, 19 

CÓDIGO TRIBUTARIO, Arts. 311 

Art. 33.-El aumento o disminución de capital, la prórroga del contrato social, la transformación, fusión, escisión, cambio de nombre, cambio de domicilio, convalidación, y disolución anticipada, así como todos los convenios y resoluciones que alteren las cláusulas que deban registrarse y publicarse, que reduzcan la duración de la compañía, o excluyan a alguno de sus miembros, se sujetarán a las solemnidades establecidas por la Ley para la fundación de la compañía según su especie. El establecimiento de sucursales de compañías extranjeras se sujetará al procedimiento previsto en esta Ley. 

Nota: Incluida Fe de Erratas, publicada en Registro Oficial No. 326 de 25 de Noviembre de 1999 . Nota: Inciso primero reformado e inciso segundo derogado por Artículo 9 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 347 de 10 de Diciembre del 2020 . 

Concordancias: 

LEY DE COMPAÑÍAS, Arts. 98 

Art. 34.-Salvo lo que se dispone en el artículo siguiente, cuando en el otorgamiento de la escritura pública de constitución de una compañía o en la de uno de los actos a los que se refiere el artículo anterior, o bien en los trámites posteriores del proceso de constitución legal de la compañía o perfeccionamiento de aquellos actos, se hubiere omitido algún requisito de validez, se podrá 

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subsanar la omisión y, si así se hiciere, la convalidación se entenderá realizada desde la misma fecha de la escritura convalidada. 

La escritura de convalidación y su inscripción no causarán impuesto alguno. 

Jurisprudencia: 

Gaceta Judicial, RATIFICACION DE CONTRATO, 27-mar-1986 

Art. 35.-No cabe subsanación ni convalidación en los siguientes casos: 

1. a) Si la compañía no tiene una causa y un objeto reales y lícitos, o si el objeto es prohibido para la especie de compañía, o contrario a la Ley, el orden público o las buenas costumbres; b) En las compañías que tiendan al monopolio, de cualquier clase que fueren; 
2. c) Si el contrato constitutivo o un acto societario ulterior no se hubiere otorgado por escritura pública cuando la Ley hubiere establecido dicha solemnidad, o si en ésta o en la de alguno de los actos mencionados en el artículo anterior han intervenido personas absolutamente incapaces; o si las personas que han intervenido lo han hecho contraviniendo alguna prohibición legal; y, 
3. d) Si la compañía se hubiere constituido con un número de socios inferior al mínimo señalado por la Ley para cada especie. 

Nota: Literal c) sustituido por artículo 17 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de Marzo del 2023 . 

Concordancias: 

LEY DE COMPAÑÍAS, Arts. 35 

SECCIÓN II 

DE LA COMPAÑÍA EN NOMBRE COLECTIVO 

1. CONSTITUCIÓN Y RAZÓN SOCIAL 

Art. 36.-La compañía en nombre colectivo se constituye por una persona natural o entre dos o más personas naturales que hacen el comercio bajo una razón social. 

La razón social es la fórmula enunciativa de los nombres de todos los socios, o de algunos de ellos, con la agregación de las palabras «y compañía». 

Sólo los nombres de los socios pueden formar parte de la razón social. 

Nota: Primer inciso sustituido por Art. 2 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial 591 de 15 de Mayo del 2009 . 

Nota: Inciso primero sustituido por artículo 18 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de Marzo del 2023 . 

Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1963, 1965, 1966, 1967, 1968, 1975 

LEY DE COMPAÑÍAS, Arts. 59, 143 

Art. 37.-El contrato de compañía en nombre colectivo se celebrará por escritura pública. Entre los socios no se puede admitir declaraciones de testigos para probar contra lo convenido, o 

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más de lo convenido en la escritura de constitución de la compañía, ni para justificar lo que se hubiere dicho antes, al tiempo o después de su otorgamiento. 

Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (TÍTULO PRELIMINAR), Arts. 17 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO III), Arts. 1416, 1419 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1459, 1486, 1552, 1570, 1730, 1838, 2027, 2174, 2311 

LEY DE COMPAÑÍAS, Arts. 332, 340 

Art. 38.-La escritura de formación de una compañía en nombre colectivo será aprobada por el juez de lo civil, el cual ordenará la publicación de un extracto de la misma, por una sola vez, en uno de los periódicos de mayor circulación en el domicilio de la compañía y su inscripción en el Registro Mercantil. 

El extracto de la escritura de constitución de la compañía contendrá: 

1. El nombre, nacionalidad y domicilio de los socios que lo forman; 
2. La razón social, objeto y domicilio de la compañía; 
3. El nombre de los socios autorizados para obrar, administrar y firmar por ella; 4. La suma de los aportes entregados, o por entregarse, para la constitución de la compañía; y, 5. El tiempo de duración de ésta. 

Art. 39.-La publicación de que trata el artículo anterior será solicitada al juez de lo civil dentro del término de quince días, contados a partir de la fecha de celebración de la escritura pública, por los socios que tengan la administración o por el notario, si fuere autorizado para ello. De no hacerlo el administrador o el notario, podrá pedirla cualquiera de los socios, en cuyo caso las expensas de la publicación, así como todos los gastos y costas, serán de cuenta de los administradores. 

Art. 40.-Cuando se constituyere una compañía en nombre colectivo que tome a su cargo el activo y el pasivo de otra compañía en nombre colectivo que termine o deba terminar por cualquier causa, la nueva compañía podría conservar la razón social anterior, siempre que en la escritura de la nueva así como en su registro y en el extracto que se publique, se haga constar: 

1. a) La razón social que se conserve, seguida de la palabra «sucesores»; 
2. b) El negocio para el que se forma la nueva compañía; 
3. c) Su domicilio; 
4. d) El nombre, nacionalidad y domicilio de cada uno de los socios colectivos de la nueva compañía; y, e) La declaración de que dichos socios son los únicos responsables de los negocios de la compañía. 

Podrá también continuar con la misma razón social, la compañía que deba terminar por muerte de uno de los socios, siempre que los herederos de aquel consientan en ello y se haga constar el particular en escritura pública cuyo extracto se publicará. La escritura se registrará conforme a lo dispuesto en este artículo. 

Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (TÍTULO PRELIMINAR), Arts. 28 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO III), Arts. 1264, 1268, 1277, 1357 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1464, 2009 

Art. 41.-Si se prorroga el plazo para el cual la compañía fue constituida, o si se cambia o transforma la razón social, se procederá a la celebración de una nueva escritura pública, en la que constarán las reformas que se hubieren hecho a la original, debiendo también publicarse el extracto e inscribirse la nueva escritura. 

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2. CAPACIDAD 

Nota: Incluida Fe de Erratas en numeral, publicada en Registro Oficial No. 326 de 25 de Noviembre de 1999 . 

Art. 42.-Las personas que según lo dispuesto en el Código de Comercio tienen capacidad para comerciar, la tienen también para formar parte de una compañía en nombre colectivo. 

El menor de edad, aunque tenga autorización general para comerciar, necesita de autorización especial para asociarse en una compañía en nombre colectivo, autorización que se le concederá en los términos previstos en el mismo Código. 

Las personas jurídicas no podrán asociarse a una compañía en nombre colectivo. 

Nota: Inciso final agregado por Art. 3 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial 591 de 15 de Mayo del 2009 . 

Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (TÍTULO PRELIMINAR), Arts. 21, 28 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO I), Arts. 300, 301 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1461, 1462, 1467 

CÓDIGO DEL TRABAJO, Arts. 35 

CÓDIGO DE DERECHO INTERNACIONAL PRIVADO SÁNCHEZ DE BUSTAMANTE, Arts. 101 

3. CAPITAL 

Nota: Incluida Fe de Erratas en numeral, publicada en Registro Oficial No. 326 de 25 de Noviembre de 1999 . 

Art. 43.-El capital de la compañía en nombre colectivo se compone de los aportes que cada uno de los socios entrega o promete entregar. 

Para la constitución de la compañía será necesario el pago de no menos del cincuenta por ciento del capital suscrito. 

Si el capital fuere aportado en obligaciones, valores o bienes, en el contrato social se dejará constancia de ello y de sus avalúos. 

4. ADMINISTRACIÓN 

Nota: Incluida Fe de Erratas en numeral, publicada en Registro Oficial No. 326 de 25 de Noviembre de 1999 . 

Art. 44.-A falta de disposición especial en el contrato se entiende que todos los socios tienen la facultad de administrar la compañía y firmar por ella. Si en el acto constitutivo de la compañía solo alguno o algunos de los socios hubieren sido autorizados para obrar, administrar y firmar por ella, solo la firma y los actos de éstos, bajo la razón social, obligarán a la compañía. 

Art. 45.-El administrador o administradores se entenderán autorizados para realizar todos los actos y contratos que fueren necesarios para el cumplimiento de los fines sociales. 

Con todo, en el contrato social se podrá establecer limitación a estas facultades. 

LEY DE COMPAÑÍAS – Página 20 

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Los administradores llevarán la contabilidad y las actas de la compañía en la forma establecida por la Ley y tendrán su representación judicial y extrajudicial. 

Concordancias: 

LEY DE COMPAÑÍAS, Arts. 28, 80 

Jurisprudencia: 

Gaceta Judicial, REPRESENTANTE LEGAL DE PERSONA JURIDICA, 11-may-1999 

Art. 46.-Salvo estipulación en contrario, los administradores podrán gravar o enajenar los bienes inmuebles de la compañía solo con el consentimiento de la mayoría de los socios. 

Art. 47.-El administrador que diere poderes para determinados negocios sociales será personalmente responsable de la gestión que se hiciere. Pero para delegar su cargo necesitará, en todo caso, la autorización de la mayoría de socios. La delegación deberá recaer en uno de ellos. 

Art. 48.-El nombramiento del o de los administradores se hará ya sea en la escritura de constitución o posteriormente, por acuerdo entre los socios y, salvo pacto en contrario, por mayoría de votos. 

Art. 49.-El o los administradores no podrán ser removidos de su cargo sino por dolo, culpa grave o inhabilidad en el manejo de los negocios. La remoción podrá ser pedida por cualquiera de los socios y, en caso de ser judicial, declarada por sentencia. 

Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (TÍTULO PRELIMINAR), Arts. 29 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO I), Arts. 559 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO II), Arts. 801 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1467, 1475, 1481, 1563, 1574, 1688, 1693, 1767, 2127, 2140, 2147, 2370 CÓDIGO TRIBUTARIO, Arts. 316, 317 

CÓDIGO DEL TRABAJO, Arts. 59, 107, 300, 354 

LEY DE COMPAÑÍAS, Arts. 69 

Art. 50.-En las compañías en nombre colectivo las resoluciones se tomarán por mayoría de votos, a menos que en el contrato social se hubiere adoptado el sistema de unanimidad. Más si un solo socio representare el mayor aporte, se requerirá el voto adicional de otro. 

El socio o socios que estuvieren en minoría tendrán derecho a recurrir a la jueza o juez de lo civil del distrito apelando de la resolución. La jueza o juez resolverá la controversia de conformidad con los dictados de la justicia y con criterio judicial, tramitándola verbal y sumariamente, con citación del administrador o gerente. 

Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 544 de 9 de Marzo del 2009 . 

Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1958, 1978, 1979 

CÓDIGO DEL TRABAJO, Arts. 575 

LEY DE COMPAÑÍAS, Arts. 55, 114, 215, 216, 219, 249 

Art. 51.-El acuerdo de la mayoría obliga a la minoría solo cuando recae sobre actos de simple administración o sobre disposiciones comprendidas dentro del giro del negocio social. 

LEY DE COMPAÑÍAS – Página 21 

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Si en las deliberaciones se enunciaren pareceres que no tuvieren mayoría absoluta, los administradores se abstendrán de llevar a efecto el acto o contrato proyectado. 

Art. 52.-Si a pesar de la oposición se verificare el acto o contrato con terceros de buena fe, los socios quedarán obligados solidariamente a cumplirlo, sin perjuicio de su derecho a ser indemnizados por el socio o administrador que lo hubiere ejecutado. 

Art. 53.-Los administradores están obligados a rendir cuenta de la administración por períodos semestrales, si no hubiere pacto en contrario, y además en cualquier tiempo, por resolución de los socios. 

5. DE LOS SOCIOS 

Nota: Incluida Fe de Erratas en numeral, publicada en Registro Oficial No. 326 de 25 de Noviembre de 1999 . 

Art. 54.-El socio de la compañía en nombre colectivo tendrá las siguientes obligaciones principales: 

1. a) Pagar el aporte que hubiere suscrito, en el tiempo y en la forma convenidos; b) No tomar interés en otra compañía que tenga el mismo fin ni hacer operaciones por su propia cuenta, ni por la de terceros, en la misma especie de comercio que hace la compañía, sin previo consentimiento de los demás socios; de hacerlo sin dicho consentimiento, el beneficio será para la compañía y el perjuicio para el socio. Se presume el consentimiento si, preexistiendo ese interés al celebrarse el contrato, era conocido de los otros socios y no se convino expresamente en que cesara; 
2. c) Participar en las pérdidas; y, 
3. d) Resarcir los daños y perjuicios que hubiere ocasionado a la compañía, en caso de ser excluido. Nota: Incluida Fe de Erratas, publicada en Registro Oficial No. 326 de 25 de Noviembre de 1999 . 55.-El socio de la compañía en nombre colectivo tiene los siguientes derechos: 
4. a) Percibir utilidades; 
5. b) Participar en las deliberaciones y resoluciones de la compañía; 
6. c) Controlar la administración; 
7. d) Votar en la designación de los administradores; y, 
8. e) Recurrir a los jueces solicitando la revocación del nombramiento de administrador, en los casos determinados en el Art. 49. El juez tramitará la petición verbal y sumariamente. 

Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1958, 1978, 1979 

CÓDIGO DEL TRABAJO, Arts. 575 

LEY DE COMPAÑÍAS, Arts. 50, 114, 215, 216, 219, 249 

Art. 56.-En el caso de contravención a lo dispuesto en el Art. 54, letra b) de esta Ley, la compañía tiene derecho a tomar las operaciones como hechas por su propia cuenta, o a reclamar el resarcimiento de los perjuicios sufridos. Este derecho se extingue por el transcurso de tres meses contados desde el día en que la compañía tuvo noticia de la operación. 

Art. 57.-No se reputan socios, para los efectos de la empresa social, los dependientes de comercio a quienes se haya señalado una porción de las utilidades en retribución de su trabajo. 

Art. 58.-El daño que sobreviniere a los intereses de la compañía por malicia, abuso de facultades o 

LEY DE COMPAÑÍAS – Página 22 

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negligencia de uno de los socios, constituirá a su causante en la obligación de indemnizarlo, si los demás socios lo exigieren, siempre que no pueda deducirse de acto alguno la aprobación o la ratificación expresa o tácita del hecho en que se funde la reclamación. 

Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1453, 1572, 2184, 2214, 2229 

SECCIÓN III 

DE LA COMPAÑÍA EN COMANDITA SIMPLE 

1. DE LA CONSTITUCIÓN Y RAZÓN SOCIAL 

Art. 59.-La compañía en comandita simple existe bajo una razón social y se contrae entre uno o varios socios solidaria e ilimitadamente responsables y otro u otros, simples suministradores de fondos, llamados socios comanditarios, cuya responsabilidad se limita al monto de sus aportes. 

La razón social será, necesariamente, el nombre de uno o varios de los socios solidariamente responsables, al que se agregará siempre las palabras «compañía en comandita», escritas con todas sus letras o la abreviatura que comúnmente suele usarse. 

El comanditario que tolerare la inclusión de su nombre en la razón social quedará solidaria e ilimitadamente responsable de las obligaciones contraídas por la compañía. 

Solamente las personas naturales podrán ser socios comanditados o comanditarios de la compañía en comandita simple. 

Nota: Inciso final agregado por Art. 4 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial 591 de 15 de Mayo del 2009 . 

Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1963, 1965, 1966, 1967, 1968, 1975 

LEY DE COMPAÑÍAS, Arts. 36, 143 

Art. 60.-El fallecimiento de un socio comanditario no produce la liquidación de la compañía. 

Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO I), Arts. 64 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO III), Arts. 1277 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 2007, 2067, 2072, 2076 

Art. 61.-La compañía en comandita simple se constituirá en la misma forma y con las mismas solemnidades señaladas para la compañía en nombre colectivo. 

2. DEL CAPITAL 

Art. 62.-El socio comanditario no puede llevar en vía de aporte a la compañía su capacidad, crédito o industria. 

Art. 63.-El socio comanditario no podrá ceder ni traspasar a otras personas sus derechos en la compañía ni sus aportaciones, sin el consentimiento de los demás, en cuyo caso se procederá a la suscripción de una nueva escritura social. 

3. DE LA ADMINISTRACIÓN 

LEY DE COMPAÑÍAS – Página 23 

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Art. 64.-Cuando en una compañía en comandita simple hubiere dos o más socios nombrados en la razón social y solidarios, ya administren los negocios de la compañía todos juntos, o ya uno o varios por todos, regirán respecto de éstos las reglas de la compañía en nombre colectivo, y respecto de los meros suministradores de fondos, las de la compañía en comandita simple. 

Art. 65.-Salvo pacto en contrario, la designación de administradores se hará por mayoría de votos de los socios solidariamente responsables y la designación solo podrá recaer en uno de éstos. 

Es aplicable a ellos todo lo dispuesto para los administradores de la compañía en nombre colectivo. 

Art. 66.-El administrador o administradores comunicarán necesariamente a los comanditarios y demás socios el balance de la compañía, poniéndoles de manifiesto, durante un plazo que no será inferior de treinta días contados desde la fecha de la comunicación respectiva, los antecedentes y los documentos para comprobarlo y juzgar de las operaciones. El examen de los documentos realizará el comanditario por si o por delegado debidamente autorizado, en las oficinas de la compañía. 

Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (TÍTULO PRELIMINAR), Arts. 33 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1510 

4. DE LOS SOCIOS 

Art. 67.-El comanditario tiene derecho al examen, inspección, vigilancia y verificación de las gestiones y negocios de la compañía; a percibir los beneficios de su aporte y a participar en las deliberaciones con su opinión y consejo, con tal que no obste la libertad de acción de los socios solidariamente responsables. Por lo mismo, su actividad en este sentido no será considerada como acto de gestión o de administración. 

Art. 68.-Las facultades concedidas al comanditario en el artículo que precede, las ejercitará en las épocas y en la forma que se determinen en el contrato de constitución de la compañía. 

Art. 69.-Será facultad de los socios, ya sean solidarios o comanditarios, solicitar al juez la remoción del o de los administradores de la compañía por dolo, culpa grave o inhabilidad en el manejo de los negocios. 

Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (TÍTULO PRELIMINAR), Arts. 29 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO I), Arts. 559 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO II), Arts. 801 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1467, 1475, 1481, 1563, 1574, 1688, 1693, 1767, 2127, 2140, 2147, 2370 CÓDIGO TRIBUTARIO, Arts. 316, 317 

CÓDIGO DEL TRABAJO, Arts. 59, 107, 300, 354 

LEY DE COMPAÑÍAS, Arts. 49, 55, 69 

Art. 70.-El comanditario que forme parte de una compañía en comandita simple o que establezca o forme parte de un negocio que tenga la misma finalidad comercial de la compañía, pierde el derecho de examinar los libros sociales, salvo que los intereses de tal negocio o establecimiento no se encuentren en oposición con los de la compañía. 

Art. 71.-Las disposiciones de los artículos 55, 56 y 57 son aplicables a los socios obligados solidariamente. 

LEY DE COMPAÑÍAS – Página 24 

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Art. 72.-Los socios comanditarios responden por los actos de la compañía solamente con el capital que pusieron o debieron poner en ella. 

Art. 73.-Los comanditarios no pueden hacer personalmente ningún acto de gestión, intervención o administración que produzca obligaciones o derechos a la compañía, ni aún en calidad de apoderados de los socios administradores de la misma. Tampoco podrán tomar resoluciones que añadan algún poder a los que el socio o socios comanditados tienen por la Ley y por el contrato social, permitiendo a éstos hacer lo que de otra manera no podrían. No podrán, asimismo, ejecutar acto alguno que autorice, permita o ratifique las obligaciones contraídas o que hubieren de contraerse por la compañía. 

En caso de contravención a las disposiciones anteriores, los comanditarios quedarán obligados solidariamente por todas las deudas de la compañía. 

Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (TÍTULO PRELIMINAR), Arts. 9, 10 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO I), Arts. 508, 510 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1485, 1697, 1698 

CÓDIGO TRIBUTARIO, Arts. 36 

LEY DE COMPAÑÍAS, Arts. 77, 172, 189, 193, 221, 258, 280 

SECCIÓN IV 

DISPOSICIONES COMUNES A LAS COMPAÑÍAS EN NOMBRE 

COLECTIVO Y A LA EN COMANDITA SIMPLE 

Art. 74.-Todos los socios colectivos y los socios comanditados estarán sujetos a responsabilidad solidaria e ilimitada por todos los actos que ejecutaren ellos o cualquiera de ellos bajo la razón social, siempre que la persona que los ejecutare estuviere autorizada para obrar por la compañía. 

Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1527, 1528, 1531, 1541, 1999, 2092 

CÓDIGO TRIBUTARIO, Arts. 26, 30 

CÓDIGO DEL TRABAJO, Arts. 36, 41 

LEY DE COMPAÑÍAS, Arts. 30, 75, 91, 115, 125, 162, 201 

Art. 75.-El que no siendo socio tolerare la inclusión de su nombre en la razón social de compañías de estas especies, queda solidariamente responsable de las obligaciones contraidas por la compañía. 

Aquel que tomare indebidamente el nombre de una persona para incluirlo en la razón social de la compañía, quedará sujeto a las responsabilidades civiles y penales que tal hecho origine. 

Art. 76.-No se reconocerá a favor de ninguno de los socios beneficios especiales ni intereses a su aporte. 

Art. 77.-En estas compañías se prohíbe el reparto de utilidades a los socios, a menos que sean líquidas y realizadas. 

Las cantidades pagadas a los comanditarios por dividendos de utilidades estipuladas en el contrato de constitución, no estarán sujetas a repetición si de los balances sociales hechos de buena fe, según los cuales se acordó el pago, resultaren beneficios suficientes para efectuarlos. Pero si ocurriere disminución del capital social, éste debe reintegrarse con las utilidades sucesivas, antes de que se hagan ulteriores pagos. 

LEY DE COMPAÑÍAS – Página 25 

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Art. 78.-Toda compañía en nombre colectivo o en comandita simple constituida en país extranjero que quiera negociar de modo permanente en el Ecuador, ejercitando actividades tales como el establecimiento de una sucursal, fábrica, plantación, mina, ferrocarril, almacén, depósito o cualquier otro sitio permanente de negocios, está obligada a inscribir, en el Registro Mercantil del cantón en donde vaya a establecerse, el texto íntegro de su contrato social de constitución, sujetándose en todo a lo dispuesto en la Sección XIII de esta Ley. 

Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (TÍTULO PRELIMINAR), Arts. 13, 15, 17, 36 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1454, 1636, 1761 

CÓDIGO TRIBUTARIO, Arts. 43 

LEY DE COMPAÑÍAS, Arts. 5, 6, 23, 290 

CÓDIGO DE DERECHO INTERNACIONAL PRIVADO SÁNCHEZ DE BUSTAMANTE, Arts. 175 

Art. 79.-El contrato social no podrá modificarse sino con el consentimiento unánime de los socios, a menos que se hubiere pactado que para la modificación baste el acuerdo de una mayoría; sin embargo, los socios no conformes con la modificación podrán separarse dentro de los treinta días posteriores a la resolución, de acuerdo con el Art. 333 de esta Ley. 

Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1454, 1461, 1561, 1562, 1576 

CÓDIGO TRIBUTARIO, Arts. 43 

Art. 80.-Los socios no administradores de la compañía tendrán derecho especial de nombrar de su seno un interventor que vigile los actos de los administradores. El interventor designado tendrá facultad de examinar la contabilidad y más documentos de la compañía. 

Concordancias: 

LEY DE COMPAÑÍAS, Arts. 28, 45 

Art. 81.-Si un nuevo socio es admitido en una compañía ya constituida, responde en iguales términos que los otros por todas las obligaciones contraidas por la compañía antes de su admisión, aunque la razón social cambie por causa de su admisión. 

La convención en contrario entre los socios no produce efecto respecto de terceros. Art. 82.-Pueden ser excluidos de la compañía: 

1. El socio administrador que se sirve de la firma o de los capitales sociales en provecho propio; o que comete fraude en la administración o en la contabilidad; o se ausenta y, requerido, no vuelve ni justifica la causa de su ausencia; 
2. El socio que interviniere en la administración sin estar autorizado por el contrato de compañía; 3. El socio que constituido en mora no hace el pago de su cuota social; 
3. El socio que quiebra; y, 
4. En general, los socios que falten gravemente al cumplimiento de sus obligaciones sociales. El socio excluido no queda libre del resarcimiento de los daños y perjuicios que hubiere causado. 

Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1512, 1567, 1572, 2015, 2229 

CÓDIGO ORGÁNICO MONETARIO Y FINANCIERO, LIBRO II LEY MERCADO VALORES, Arts. 7, 106, 134, 213 

LEY DE COMPAÑÍAS – Página 26 

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Jurisprudencia: 

Gaceta Judicial, EXCLUSION DE SOCIO DE COMPAÑIA, 15-sep-1992 

Art. 83.-Por la exclusión de un socio no se acaba la sociedad. 

El socio excluido queda sujeto a las pérdidas hasta el día de la exclusión. La compañía puede retener sus utilidades hasta la formación del balance. 

También queda obligado a terceros por las obligaciones que la compañía contraiga hasta el día en que el acto o la sentencia de exclusión sea registrada. 

Art. 84.-El tercero que se asocie a uno de los socios para participar en las utilidades y pérdidas que puedan corresponderle, no tiene relación jurídica alguna con la compañía. 

Art. 85.-Los gerentes de las compañías mercantiles que variaren su razón social sea por la admisión de nuevos socios, por transferir sus derechos a otra persona o sociedad, o por cualesquiera otras causas, estarán obligados a presentar la escritura respectiva a uno de los jueces de lo civil del lugar en el que haya tenido su domicilio la compañía, para que ordene la inscripción en el Registro Mercantil. 

Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1981, 2035, 2036, 2038 

Art. 86.-El juez de lo civil ordenará que el extracto de la escritura a que se refiere el artículo anterior se publique durante tres días seguidos en uno de los periódicos de mayor circulación en el lugar. 

Art. 87.-En caso de cambio de la razón social de una compañía, los acreedores que se creyeren perjudicados en sus intereses podrán oponerse a la inscripción de la escritura. Para el efecto presentarán al juez de lo civil, dentro de seis días, contados desde la última publicación del extracto, la correspondiente solicitud escrita, expresando los motivos de la oposición. 

La oposición presentada fuera de término no será admitida. 

Art. 88.-El juez, una vez recibido el escrito de oposición, correrá traslado al gerente o administrador de la compañía cuya razón social se cambiare, para que lo conteste en el término de dos días improrrogables. 

Con la contestación o en rebeldía, y si hubieren hechos justificables, se recibirá la causa a prueba por el término perentorio de cuatro días, vencido el cual se pronunciará resolución, que no será susceptible de recurso alguno y solo dará lugar a la acción de indemnización de daños y perjuicios contra el juez, si hubiere lugar. 

Art. 89.-Si no se hubiere presentado solicitud alguna de oposición, el juez ordenará la inscripción vencido el término fijado en el Art. 87. 

Art. 90.-Los términos a que se refieren los Arts. 87 y 88 no podrán ser suspendidos ni prorrogados por el juez ni por las partes. Todo incidente que se provocare será rechazado de plano, con una multa de conformidad con el Art. 457 de esta Ley y no suspenderá el término de ninguna manera. 

Art. 91.-La contravención a lo prescrito en alguno de los artículos ya indicados, hará a los nuevos socios responsables civil y solidariamente respecto a los acreedores de la sociedad anterior y, además, les hará incurrir en la sanción prevista en el Art. 364 del Código Penal. 

LEY DE COMPAÑÍAS – Página 27 

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Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1527, 1528, 1531, 1541, 1999, 2092 

CÓDIGO TRIBUTARIO, Arts. 26, 30 

CÓDIGO DEL TRABAJO, Arts. 36, 41 

LEY DE COMPAÑÍAS, Arts. 30, 74, 75, 115, 125, 162, 201 

SECCIÓN V 

DE LA COMPAÑÍA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 

1. DISPOSICIONES GENERALES 

Art. 92.-La compañía de responsabilidad limitada se puede constituir mediante contrato o acto unilateral. Los socios de la compañía de responsabilidad limitada solamente responden por las obligaciones sociales hasta el monto de sus aportaciones individuales y hacen el comercio bajo una razón social o denominación objetiva, a la que se añadirá, en todo caso, las palabras «Compañía Limitada» o su correspondiente abreviatura. Si se utilizare una denominación objetiva será una que no pueda confundirse con la de una compañía preexistente. Los términos comunes y los que sirven para determinar una clase de empresa, tales como: «comercial», «industrial», «agrícola», «constructora», no serán de uso exclusivo e irán acompañadas de una expresión peculiar. 

La compañía de responsabilidad limitada podrá subsistir con un socio. 

Salvo que, en sede judicial, se hubiere desestimado la personalidad jurídica de la compañía de responsabilidad limitada, el o los socios no serán responsables por las obligaciones laborales, tributarias o de cualquier otra naturaleza en las que incurra la compañía. 

Si se trata de una compañía que ha adoptado la categoría de sociedad de beneficio e interés colectivo, podrá agregar a su denominación la expresión «Sociedad de Beneficio e Interés Colectivo», o las siglas B.I.C. 

Si no se hubiere cumplido con las disposiciones de esta Ley para la constitución de la compañía, las personas naturales o jurídicas, no podrán usar en anuncios, membretes de cartas, circulares, prospectos u otros documentos, un nombre, expresión o sigla que indiquen o sugieran que se trata de una compañía de responsabilidad limitada. 

Los que contravinieren a lo dispuesto en el inciso anterior, serán sancionados con arreglo a lo prescrito en el Art. 445 de la Ley de Compañías. La multa tendrá el destino indicado en tal precepto legal. Impuesta la sanción, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros notificará al Ministerio de Finanzas para la recaudación correspondiente. 

En esta compañía el capital estará representado por participaciones que podrán transferirse de acuerdo con lo que dispone el Art. 113 de la Ley de Compañías. 

Nota: Inciso primero reformado por Ley No. 27, publicada en Registro Oficial 196 de 26 de Enero del 2006 . 

Nota: Artículo sustituido por Disposición reformatoria cuarta de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 151 de 28 de Febrero del 2020 . 

Nota: Artículo reformado por artículo 19 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de Marzo del 2023 . 

Art. 93.-La compañía de responsabilidad limitada es siempre mercantil, pero sus integrantes, por el hecho de constituirla, no adquieren la calidad de comerciantes. 

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La compañía se constituirá de conformidad a las disposiciones de la presente Sección. 

Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (TÍTULO PRELIMINAR), Arts. 4 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1702, 1736, 1957 

Art. 94.-La compañía de responsabilidad limitada podrá tener como finalidad la realización de toda clase de actos civiles o de comercio y operaciones mercantiles permitidos por la Ley, excepción hecha de operaciones de banco, seguros, capitalización y ahorro. 

Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (TÍTULO PRELIMINAR), Arts. 8 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1453, 1460, 1461 

LEY DE COMPAÑÍAS, Arts. 130 

Art. 95.-La compañía de responsabilidad limitada no podrá funcionar como tal si sus socios exceden del número de quince; si excediere de este máximo, deberá transformarse en otra clase de compañía o disolverse. 

Art. 96.-El principio de existencia de esta especie de compañía es la fecha de inscripción del contrato social en el Registro Mercantil. 

Art. 97.-Para los efectos fiscales y tributarios las compañías de responsabilidad limitada son sociedades de capital. 

2. DE LAS PERSONAS QUE PUEDEN ASOCIARSE 

Art. 98.-Para intervenir en la constitución de una compañía de responsabilidad limitada se requiere de capacidad civil para contratar. El menor emancipado, autorizado para comerciar, no necesitará autorización especial para participar en la formación de esta especie de compañías. 

Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO I), Arts. 283, 308 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1461, 1462 

CÓDIGO DEL TRABAJO, Arts. 35 

LEY DE COMPAÑÍAS, Arts. 42 

CÓDIGO DE DERECHO INTERNACIONAL PRIVADO SÁNCHEZ DE BUSTAMANTE, Arts. 101 

Art. 99.-No obstante las amplias facultades que esta Ley concede a las personas para constituir compañías de responsabilidad limitada, no podrán hacerlo entre padres e hijos no emancipados ni entre cónyuges. 

Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (TÍTULO PRELIMINAR), Arts. 9 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO I), Arts. 138, 150, 218, 266, 283, 308 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 2020, 2036 

LEY DE COMPAÑÍAS, Arts. 100, 145, 448 

CÓDIGO DE DERECHO INTERNACIONAL PRIVADO SÁNCHEZ DE BUSTAMANTE, Arts. 27, 30, 181 

Art. 100.-Las personas jurídicas, con excepción de los bancos, compañías de seguro, capitalización 

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y ahorros, pueden ser socias de las compañías de responsabilidad limitada, en cuyo caso se hará constar, en la nómina de los socios, la denominación o razón social de la persona jurídica asociada. 

Podrán ser socias de una compañía de responsabilidad limitada las sociedades extranjeras cuyos capitales estuvieren representados únicamente por participaciones, acciones, o partes sociales nominativas, es decir, expedidas o emitidas a favor o a nombre de sus socios, accionistas o miembros, y de ninguna manera al portador. 

Nota: Inciso final agregado por Art. 5 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial 591 de 15 de Mayo del 2009 . 

Nota: Artículo sustituido por Artículo 10 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 347 de 10 de Diciembre del 2020 . 

Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (TÍTULO PRELIMINAR), Arts. 28 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO I), Arts. 138 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 2020, 2036 

LEY DE COMPAÑÍAS, Arts. 145, 448 

CÓDIGO DE DERECHO INTERNACIONAL PRIVADO SÁNCHEZ DE BUSTAMANTE, Arts. 10, 319, 169, 27, 30 

Art. 101.-Las personas comprendidas en el Art. 7 del Código de Comercio no podrán asociarse en esta clase de compañías. 

3. DEL CAPITAL 

Art. 102.-El capital de la compañía estará formado por las aportaciones de los socios y no será inferior al monto fijado por el Superintendente de Compañías, Valores y Seguros. Estará dividido en participaciones expresadas en la forma que señale el Superintendente de Compañías, Valores y Seguros. 

Al constituirse la compañía, el capital estará íntegramente suscrito, y pagado por lo menos en el cincuenta por ciento de cada participación. Las aportaciones pueden ser en numerario o en especie y, en este último caso, consistir en bienes muebles o inmuebles que correspondan a la actividad de la compañía. El saldo del capital deberá integrarse en un plazo no mayor de doce meses, a contarse desde la fecha de constitución de la compañía. 

Nota: Inciso primero reformado por Art. 99-g) de Ley No. 4, publicada en Registro Oficial Suplemento 34 de 13 de Marzo del 2000 . 

Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO II), Arts. 584, 585, 586 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1986, 1987, 1988, 1991, 2000 

CÓDIGO DE DERECHO INTERNACIONAL PRIVADO SÁNCHEZ DE BUSTAMANTE, Arts. 112, 113 

Art. 103.-Los socios fundadores declararán bajo juramento que depositarán el capital pagado de la compañía en una institución bancaria, en el caso de que las aportaciones sean en numerario. Una vez que la compañía tenga personalidad jurídica será objeto de verificación por parte de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros a través de la presentación del balance inicial u otros documentos, conforme disponga el reglamento que se dicte para el efecto. 

Nota: Artículo sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 . 

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Art. 104.-Si la aportación fuere en especie, en la escritura respectiva se hará constar el bien en que consista, su valor, la transferencia de dominio en favor de la compañía y las participaciones que correspondan a los socios a cambio de las especies aportadas. 

Estas serán avaluadas por los socios o por peritos por ellos designados, y los avalúos incorporados al contrato. Los socios responderán solidariamente frente a la compañía y con respecto a terceros por el valor asignado a las especies aportadas. 

Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1476, 1959, 1970, 1972, 1986 

LEY DE COMPAÑÍAS, Arts. 10, 161 

Art. 105.-La constitución del capital o su aumento no podrá llevarse a cabo mediante suscripción pública. 

Art. 106.-Las participaciones que comprenden los aportes de capital de esta compañía serán iguales, acumulativas e indivisibles. No se admitirá la cláusula de interés fijo. 

La compañía entregará a cada socio un certificado de aportación en el que constará, necesariamente, su carácter de no negociable y el número de las participaciones que por su aporte le correspondan. 

Art. 107.-La participación de cada socio es transmisible por herencia. Si los herederos fueren varios, estarán representados en la compañía por la persona que designaren. Igualmente, las partes sociales son indivisibles. 

Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (TÍTULO PRELIMINAR), Arts. 28 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO III), Arts. 993, 1125, 1127, 1264, 1268, 1277, 1357 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1464, 2009 

Art. 108.-Serán obligaciones adicionales las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias. No se admitirán prestaciones accesorias ni aportaciones suplementarias, sino en el caso y en la proporción que lo establezca el contrato social, de acuerdo con los artículos siguientes. 

Nota: Artículo sustituido por artículo 20 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de Marzo del 2023 . 

Art. 108.1.-Las prestaciones accesorias consisten en obligaciones de dar bienes que no sean dinero; en obligaciones de hacer que constituyan únicamente servicios profesionales prestados por los socios a favor de la compañía de que formen parte; o, en obligaciones de no hacer. 

Las aportaciones suplementarias consisten exclusivamente en obligaciones de dar dinero. 

En cualquier caso, las obligaciones adicionales, sean aportaciones suplementarias o prestaciones accesorias, son obligaciones independientes de los aportes con que los socios integran el capital social. Pueden contraerlas uno o más de ellos frente a la compañía de que sean miembros, pero en ningún caso la compañía en sí misma ni terceros. 

Nota: Artículo agregado por artículo 20 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de Marzo del 2023 . 

Art. 108.2.-Cuando se pacten obligaciones adicionales, éstas deben constar en el contrato social o 

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en una reforma de éste, legalmente instrumentada e inscrita. La reforma para incluir una obligación adicional al estatuto social requerirá del consentimiento unánime de los socios, a no ser que el estatuto hubiere establecido, previamente, un quórum diferente para este efecto. 

Bajo cualquiera de estas modalidades, las obligaciones adicionales pueden ser de cumplimiento continuo o periódico, de cuantía proporcional o no proporcional respecto del valor de la aportación hecha por cada socio, de duración definida o indefinida, de carácter retributivo o gratuito, así como reembolsables o no reembolsables. 

Nota: Artículo agregado por artículo 20 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de Marzo del 2023 . 

Art. 108.3.-Cumplidas las formalidades señaladas en los artículos anteriores, la responsabilidad del socio obligado a la prestación accesoria de dar bienes o a la aportación suplementaria correspondiente, no se limitará al valor de su aporte sino al de éste incrementado en el importe de la obligación adicional que hubiera contraído. La responsabilidad incrementada se mantendrá durante el tiempo de vigencia de la obligación adicional. Las prestaciones accesorias de hacer o de no hacer no alteran la responsabilidad que, de acuerdo con las reglas generales, es inherente al socio de esta compañía. 

La modificación o extinción del régimen de obligaciones adicionales requerirá del consentimiento unánime del capital social expresado en junta general, a no ser que el estatuto estableciere otro quórum decisorio al respecto. De la reforma estatutaria deberá sentarse razón al margen de la matriz en que conste el contrato de constitución, lo mismo que al margen de la inscripción de la resolución original sobre el asunto, adoptada por la junta general, en caso de haberse efectuado una reforma estatutaria ulterior. 

Nota: Artículo agregado por artículo 20 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de Marzo del 2023 . 

Art. 108.4.-Si la cesión de participaciones se hiciere en una compañía de responsabilidad limitada que hubiere adoptado el régimen de obligaciones adicionales, el cesionario respectivo deberá inexcusablemente aceptar las obligaciones que haya de cumplirlas en función de este régimen. 

Para asegurar el oportuno cumplimiento de los deberes inherentes a las obligaciones adicionales, en el régimen que las establezca, podrán incluirse cláusulas penales. 

Nota: Artículo agregado por artículo 20 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de Marzo del 2023 . 

Art. 109.-La compañía formará un fondo de reserva hasta que éste alcance por lo menos al veinte por ciento del capital social. 

En cada anualidad la compañía segregará, de las utilidades líquidas y realizadas, un cinco por ciento para este objeto. 

Art. 110.-Si se acordare el aumento del capital social, los socios tendrán derecho de preferencia para suscribirlo en proporción a sus aportes sociales, a no ser que conste lo contrario del contrato social. 

Nota: Artículo reformado por Artículo 11 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 347 de 10 de Diciembre del 2020 . 

Art. 111.-En la compañía de responsabilidad limitada podrá tomarse resoluciones encaminadas a reducir el capital social, solamente en los siguientes casos: 

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1. a) Por exclusión de uno o más de sus socios, situación en la cual la porción reducida será devuelta al socio, previa la liquidación de su aporte; 
2. b) Por absorción de pérdidas con cargo al capital; 
3. c) Por amortización de las participaciones sociales, de acuerdo con el artículo siguiente; d) Por condonación del capital suscrito y no pagado; y, 
4. e) Por eliminación del excedente de capital que, por no utilizarse en el giro de la compañía, resulte innecesario. 

Nota: Artículo sustituido por Artículo 12 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 347 de 10 de Diciembre del 2020 . 

Art. 112.-La amortización de las participaciones sociales se hará con cargo al capital, para lo cual se requerirá, previamente, el acuerdo de su reducción, tomado en la forma que establezca esta ley o el estatuto para la reforma del contrato social. 

La amortización de las participaciones no podrá exceder del cincuenta por ciento del capital social. 

Nota: Artículo sustituido por Artículo 12 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 347 de 10 de Diciembre del 2020 . 

Art. 113.-La participación que tiene el socio en la compañía de responsabilidad limitada es libremente transferible por acto entre vivos, en beneficio de otro u otros socios de la compañía. 

Para la cesión de participaciones a terceras personas, se requerirá el consentimiento unánime del capital social, expresado en junta general o por cualquier otro medio que deje constancia fehaciente de la voluntad de cada uno de los socios. Igual consentimiento se requerirá para la admisión de nuevos socios en los casos de aumento de capital. 

La cesión se hará por documento privado. Si se tratare del caso previsto en el inciso primero de este artículo, se agregará a dicho instrumento el certificado en el que el representante legal de la compañía acredite que son socios de ella quienes lo celebren. 

Si se tratare de una cesión de participaciones a terceras personas, se deberá acreditar el cumplimiento del requisito referido en el segundo inciso de este artículo. En caso de que el consentimiento referido en el inciso precedente hubiere sido expresado en junta general, se acompañará una simple certificación extendida por parte del representante legal. 

La cesión de participaciones deberá ser inscrita en el Libro de Participaciones y Socios. Practicada ésta, el representante legal anulará el certificado de aportación correspondiente, extendiéndose uno nuevo a favor del cesionario. Del documento de cesión se sentará razón, en el Registro Mercantil, al margen de la inscripción referente a la constitución de la sociedad. 

Las cesiones de participaciones tendrán validez inter partes a partir de la celebración del correspondiente contrato privado entre cedente y cesionario. Por su parte, dichas transferencias serán oponibles frente a la compañía y terceros a partir de la correspondiente inscripción en el Libro de Participaciones y Socios. 

Las participaciones sociales podrán prendarse. Para ello se contará con el consentimiento unánime del capital social, expresado de acuerdo con este artículo. 

Se considerará como dueño de las participaciones a quien conste inscrito como tal en el Libro de Participaciones y Socios. 

Nota: Artículo sustituido por Artículo 12 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 347 de 10 de Diciembre del 2020 . 

Nota: Artículo sustituido por artículo 21 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 

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de 15 de Marzo del 2023 . 

Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO II), Arts. 596, 714 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1841 

LEY DE COMPAÑÍAS, Arts. 10, 188, 189, 218 

Art. 113.1.-El socio no administrador que se ausenta y, requerido, no vuelve ni justifica la causa de su ausencia, también podrá ser excluido de la compañía de responsabilidad limitada. 

Nota: Artículo agregado por Artículo 12 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 347 de 10 de Diciembre del 2020 . 

4. DERECHOS, OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES DE LOS SOCIOS 

Art. 114.-El contrato social establecerá los derechos de los socios en los actos de la compañía, especialmente en cuanto a la administración, como también a la forma de ejercerlos, siempre que no se opongan a las disposiciones legales. No obstante cualquier estipulación contractual, los socios tendrán los siguientes derechos: 

1. a) A intervenir, a través de asambleas, en todas las decisiones y deliberaciones de la compañía, personalmente o por medio de representante o mandatario constituido en la forma que se determine en el contrato. Para efectos de la votación, cada participación dará al socio el derecho a un voto; b) A percibir los beneficios que le correspondan, a prorrata de la participación social pagada, siempre que en el contrato social no se hubiere dispuesto otra cosa en cuanto a la distribución de las ganancias; 
2. c) A que se limite su responsabilidad al monto de sus participaciones sociales, salvo las excepciones que en esta Ley se expresan; 
3. d) A no devolver los importes que en concepto de ganancias hubieren percibido de buena fe; pero, si las cantidades percibidas en este concepto no correspondieren a beneficios realmente obtenidos, estarán obligados a reintegrarlas a la compañía; 
4. e) A no ser obligados al aumento de su participación social. 

Si la compañía acordare el aumento de capital, el socio tendrá derecho de preferencia en ese aumento, en proporción a sus participaciones sociales, si es que en el estatuto social no se conviniere otra cosa. 

1. f) A ser preferido para la adquisición de las participaciones correspondientes a otros socios, cuando el contrato social o la junta general prescriban este derecho, el cual se ejercitará a prorrata de las participaciones que tuviere; 
2. g) A solicitar a la junta general la revocación de la designación de administradores o gerentes. Este derecho se ejercitará sólo cuando causas graves lo hagan indispensable. Se considerarán como tales el faltar gravemente a su deber, realizar a sabiendas actos ilegales, no cumplir las obligaciones establecidas por el Art. 124, o la incapacidad de administrar en debida forma; 
3. h) A impugnar los acuerdos sociales, siempre que fueren contrarios a la Ley o a los estatutos. En este caso se estará a lo dispuesto en los Arts. 249 y 250, en lo que fueren aplicables. 
4. i) A pedir convocatoria a junta general en los casos determinados por la presente Ley. Este derecho lo ejercitarán cuando las aportaciones de los solicitantes representen no menos de la décima parte del capital social; y, 
5. j) A ejercer en contra de los gerentes o administradores la acción de reintegro del patrimonio social. 

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Esta acción no podrá ejercitarla si la junta general aprobó las cuentas de los gerentes o administradores. 

Nota: Literal h) reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 544 de 9 de Marzo del 2009 . 

Nota: Inciso segundo del literal e) sustituido por Artículo 13 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 347 de 10 de Diciembre del 2020 . 

Art. 115.-Son obligaciones de los socios: 

1. a) Pagar a la compañía la participación suscrita. Si no lo hicieren dentro del plazo estipulado en el contrato, o en su defecto del previsto en la Ley, la compañía podrá, según los casos y atendida la naturaleza de la aportación no efectuada, deducir las acciones establecidas en el Art. 219 de esta Ley; 
2. b) Cumplir los deberes que a los socios impusiere el contrato social; 
3. c) Abstenerse de la realización de todo acto que implique injerencia en la administración; d) Responder solidariamente de la exactitud de las declaraciones contenidas en el contrato de constitución de la compañía y, de modo especial, de las declaraciones relativas al pago de las aportaciones y al valor de los bienes aportados; 
4. e) Cumplir las prestaciones accesorias y las aportaciones suplementarias previstas en el contrato social. Queda prohibido pactar prestaciones accesorias consistentes en trabajo o en servicio personal de los socios; 
5. f) Responder solidaria e ilimitadamente ante terceros por la falta de inscripción del contrato social; 
6. g) Responder ante la compañía y terceros, si fueren excluidos, por las pérdidas que sufrieren por la falta de capital suscrito y no pagado o por la suma de aportes reclamados con posterioridad, sobre la participación social. 
7. h) En caso de que el socio fuere una sociedad extranjera, deberá presentar a la compañía, durante el mes de diciembre de cada año, una certificación extendida por la autoridad competente del país de origen en la que se acredite que la sociedad en cuestión cuenta con existencia legal en dicho país. 

Igualmente, se deberá proporcionar una lista completa de todos sus miembros, socios o accionistas, con indicación de sus nombres, apellidos, estados civiles, nacionalidades y domicilios. Las sociedades extranjeras que participaren en el capital de una compañía de responsabilidad limitada en cuya nómina de socios o accionistas constaren otras personas jurídicas de cualquier naturaleza deberán proporcionar, igualmente, la nómina de sus integrantes, y así sucesivamente hasta determinar o identificar a la correspondiente persona natural. La lista completa de los socios o accionistas de la sociedad extranjera y de sus integrantes hasta identificar a la correspondiente persona natural, cuando correspondiere, serán suscritas y certificadas ante Notario Público por el secretario, administrador o funcionario de la prenombrada sociedad extranjera que estuviere autorizado al respecto, o por un apoderado legalmente constituido. 

Si la sociedad extranjera que fuere socia de una compañía de responsabilidad limitada estuviere registrada en una o más bolsas de valores, en lugar de la lista completa de todos sus socios, accionistas o miembros presentará una certificación que acredite tal hecho, emitida por la autoridad competente del país de origen. Similar requerimiento será observado cuando un fondo de inversión, nacional o extranjero, hubiere invertido en acciones, participaciones o partes sociales de la sociedad extranjera socia, o en participaciones de la compañía ecuatoriana directamente. 

En todos los casos, se deberá justificar, documentadamente, que la totalidad del capital de la sociedad extranjera se encuentra representado, exclusivamente, por acciones, participaciones o títulos nominativos. 

Las personas jurídicas extranjeras de cualquier naturaleza que participen en el capital de una 

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compañía de responsabilidad limitada deberán proporcionar, igualmente, una certificación extendida por la autoridad competente de su Estado de origen en la que se acredite su existencia legal. Asimismo, deberán presentar la nómina de sus integrantes, y así, sucesivamente, hasta determinar o identificar a la correspondiente persona natural. El listado de sus miembros deberá ser suscrito y certificado de acuerdo con el requerimiento que este artículo impone a las sociedades extranjeras. 

Las certificaciones mencionadas en este artículo serán apostilladas o autenticadas por cónsul ecuatoriano, al igual que las listas arriba señaladas si hubieren sido suscritas en el exterior. 

Si la información que la compañía ecuatoriana debe presentar a la autoridad tributaria nacional sobre sus socias extranjeras, sean personas naturales o jurídicas, no ha variado respecto de la información consignada el año anterior, la obligación de la compañía ecuatoriana se tendrá por cumplida mediante la declaración bajo juramento que en dicho sentido realice el representante legal. 

Si esta documentación no fuere presentada antes de la instalación de la próxima junta general de socios del año siguiente que deberá conocer los estados financieros e informes de ejercicio, la sociedad o persona jurídica extranjera no podrá concurrir, ni intervenir ni votar en dicha junta general. La sociedad o persona jurídica extranjera que incumpliere esta obligación por dos o más años consecutivos podrá ser excluida de la compañía de conformidad con los Arts. 82 y 83 de esta Ley previo el acuerdo de la junta general de socios mencionado en el literal j) del Art. 118. 

La responsabilidad de los socios se limitará al valor de sus participaciones sociales, al de las prestaciones accesorias y aportaciones suplementarias, en la proporción que se hubiere establecido en el contrato social. Las aportaciones suplementarias no afectan a la responsabilidad de los socios ante terceros, sino desde el momento en que la compañía, por resolución inscrita y publicada, haya decidido su pago. No cumplidos estos requisitos, ella no es exigible, ni aún en el caso de liquidación o quiebra de la compañía. 

Nota: Literal h) agregado por Art. 6 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial 591 de 15 de Mayo del 2009 . 

Nota: Literal f) sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 . 

Nota: Literal h) sustituido por Artículo 14 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 347 de 10 de Diciembre del 2020 . 

Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1527, 1528, 1530, 1531, 1541 

CÓDIGO TRIBUTARIO, Arts. 26, 30 

CÓDIGO DEL TRABAJO, Arts. 36, 41 

LEY DE COMPAÑÍAS, Arts. 30, 74, 75, 91, 125, 162, 201 

5. DE LA ADMINISTRACIÓN 

Art. 116.-La junta general, formada por los socios legalmente convocados y reunidos, es el órgano supremo de la compañía. La junta general no podrá considerarse válidamente constituida para deliberar, en primera convocatoria, si los concurrentes a ella no representan más de la mitad del capital social. La junta general se reunirá, en segunda convocatoria, con el número de socios presentes, debiendo expresarse así en la referida convocatoria. 

Art. 117.-Salvo disposición en contrario de la Ley o del contrato, las resoluciones se tomarán por mayoría absoluta de los socios presentes. Los votos en blanco y las abstenciones se sumarán a la mayoría. 

Nota: Incluida Fe de Erratas, publicada en Registro Oficial No. 326 de 25 de Noviembre de 1999 . 

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Art. 118.-Son atribuciones de la junta general: 

1. a) Designar y remover administradores y gerentes; 
2. b) Designar el consejo de vigilancia, en el caso de que el contrato social hubiere previsto la existencia de este organismo; 
3. c) Aprobar las cuentas y los balances que presenten los administradores y gerentes; d) Resolver acerca de la forma de reparto de utilidades; 
4. e) Resolver acerca de la amortización de las partes sociales; 
5. f) Consentir en la cesión de las partes sociales y en la admisión de nuevos socios; g) Decidir acerca del aumento o disminución del capital y la prórroga del contrato social; h) Resolver, si en el contrato social no se establece otra cosa, el gravamen o la enajenación de inmuebles propios de la compañía; 
6. i) Resolver acerca de la disolución anticipada de la compañía; 
7. j) Acordar la exclusión del socio por las causales previstas en el Art. 82 de esta Ley. 

Acordada la exclusión, la junta decidirá, además, la reducción del capital social con la devolución de aportes al socio excluido o la consignación correspondiente ante el Juez de lo Civil del domicilio principal de la compañía o en sede arbitral. 

El socio excluido podrá ejercer la acción de apelación ante el Juez de lo Civil del domicilio de la compañía, dentro del año siguiente a la fecha en que la junta general acordó la exclusión. A este plazo de caducidad no estará sujeta la acción de nulidad que se pretendiera ejercer contra el acuerdo de exclusión. 

El socio excluido quedará sujeto al resarcimiento de los daños y perjuicios que se produjeran por su culpa o dolo hasta el día en que se inscriba la escritura de exclusión o, en su caso, la correspondiente sentencia o laudo. La compañía podrá retener las utilidades que correspondan al socio excluido para compensar el pago de los daños y perjuicios ordenados en sede judicial. 

La junta general no deberá aprobar la exclusión de un socio que ha sido ordenada en sede judicial o arbitral. En aquel caso, la sentencia o laudo que ordena la exclusión será inscrita, directamente, en el correspondiente registro. Producida dicha inscripción, la compañía deberá instrumentar la correspondiente reducción de capital en el plazo de 90 días para la devolución de aportes al socio excluido o la consignación correspondiente ante el Juez de lo Civil del domicilio principal de la compañía. 

En cualquier caso, el reembolso producto de la exclusión del socio deberá observar, en lo que correspondiere, los métodos de valoración previstos para el ejercicio del derecho de separación, de conformidad con la Sección X de esta Ley. 

Los incisos anteriores tendrán aplicación para los procesos de exclusión de socios o accionistas de cualquier sociedad mercantil regulada por esta Ley. 

1. k) Disponer que se entablen las acciones correspondientes en contra de los administradores o gerentes. 

En caso de negativa de la junta general, una minoría representativa de por lo menos un veinte por ciento del capital social, podrá recurrir al juez para entablar las acciones indicadas en esta letra; y, l) Las demás que no estuvieren otorgadas en esta Ley o en el contrato social a los gerentes, administradores u otro organismo. 

Nota: Literal j) reformado por artículo 22 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de Marzo del 2023 . 

Jurisprudencia: 

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Gaceta Judicial, DERECHOS DE MINORIA DE SOCIOS, 15-abr-1974 

Gaceta Judicial, RENDICION DE CUENTAS DE EX GERENTE, 17-dic-1985 

Gaceta Judicial, REMOCION ANTICIPADA DE GERENTE DE COMPAÑIA, 28-ago-2003 

Gaceta Judicial, JUICIO DE PARTICION, ENTRE SOCIOS, DEL PATRIMONIO DE COMPAÑIA ANONIMA, 23-jul-2004 

Art. 119.-Las juntas generales se reunirán físicamente en el domicilio principal de las compañías y/o por vía telemática, previa convocatoria del administrador. En las juntas generales telemáticas, fueren universales o no, se deberá verificar fehacientemente, la presencia virtual del socio, el mantenimiento del cuórum y el procedimiento de votación de los asistentes. 

En las juntas generales solo podrán tratarse los asuntos puntualizados en la convocatoria, bajo pena de nulidad. 

Las juntas generales serán convocadas por correo electrónico, por lo menos, con cinco días de anticipación, al fijado para la reunión, a menos que el estatuto establezca un plazo mayor. El estatuto social podrá contemplar otras formas complementarias de convocatoria. 

Los socios tienen la obligación de comunicar al representante legal la dirección de correo electrónico en el que receptarán las convocatorias. Es responsabilidad del administrador de la compañía mantener el registro de dichos correos. 

La convocatoria deberá cumplir con los requisitos determinados, reglamentariamente, por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. Es aplicable a estas compañías lo previsto en el artículo 238 de esta Ley. 

Los socios podrán renunciar a su derecho a asistir a una reunión determinada de la junta general, mediante comunicación física o digital enviada al representante legal de la sociedad. Esta renuncia de asistencia, que podrá operar únicamente respecto de una junta debidamente convocada, deberá efectuarse de manera expresa. La renuncia a asistir a una junta general de socios implica que las participaciones del socio renunciante se computarán dentro de cuórum de instalación y, salvo que el socio renunciante exprese lo contrario de manera expresa, se entenderá que él se abstuvo de votar. 

Cuando el socio no hubiere consignado con antelación suficiente un correo electrónico al administrador, se presumirá que renuncia a su derecho a ser convocado a juntas generales, sin que pueda alegarse nulidad de la resolución de la junta general por la falta de notificación de la convocatoria. 

Nota: Artículo sustituido por Disposición Reformatoria Tercera, numeral 2 de la Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 353 de 23 de Octubre del 2018 . 

Nota: Artículo sustituido por Artículo 15 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 347 de 10 de Diciembre del 2020 . 

Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (TÍTULO PRELIMINAR), Arts. 14 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO I), Arts. 47, 48, 49, 50, 51, 52, 54, 55, 56 

CÓDIGO TRIBUTARIO, Arts. 59, 60, 61, 62, 63 

LEY DE COMPAÑÍAS, Arts. 119 

Art. 120.-El o los socios que representen por lo menos el diez por ciento del capital social podrán ejercer ante el Superintendente de Compañías, Valores y Seguros el derecho concedido en el Art. 213. Si el contrato social estableciese un consejo de vigilancia, éste podrá convocar a reuniones de junta general en ausencia o por omisión del gerente o administrador, y en caso de urgencia. 

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Art. 121.-A las juntas generales concurrirán los socios personalmente o por medio de representante, en cuyo caso la representación se conferirá por escrito y con carácter especial para cada junta, a no ser que el representante ostente poder general, legalmente conferido. 

Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (TÍTULO PRELIMINAR), Arts. 16 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO I), Arts. 436 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1716, 1718, 2027 

LEY DE COMPAÑÍAS, Arts. 211 

Art. 122.-El acta de las deliberaciones y acuerdos de las juntas generales llevará las firmas del presidente y del secretario de la junta. 

Se formará un expediente de cada junta. El expediente contendrá la copia del acta y de los documentos que justifiquen que las convocatorias han sido hechas en la forma señalada en la ley y en los estatutos. Se incorporarán también a dicho expediente todos aquellos documentos que hubieren sido conocidos por la junta. 

Las actas podrán extenderse a máquina, en hojas debidamente foliadas, o ser asentadas en un libro destinado para el efecto. 

Art. 123.-Los administradores o gerentes se sujetarán en su gestión a las facultades que les otorgue el contrato social y, en caso de no señalárseles, a las resoluciones de los socios tomadas en junta general. A falta de estipulación contractual o de resolución de la junta general, se entenderá que se hallan facultados para representar a la compañía judicial y extrajudicialmente y para realizar toda clase de gestiones, actos y contratos, con excepción de aquellos que fueren extraños al contrato social, de aquellos que pudieren impedir que posteriormente la compañía cumpla sus fines y de todo lo que implique reforma del contrato social. 

Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO I), Arts. 40, 73, 367, 370, 564, 570 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO II), Arts. 687 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1464, 1595, 1619, 1981, 2035, 2036, 2038, 2220 

CÓDIGO TRIBUTARIO, Arts. 27 

CÓDIGO DEL TRABAJO, Arts. 35, 461 

LEY DE COMPAÑÍAS, Arts. 6, 7, 252, 253 

Art. 124.-Los administradores o gerentes estarán obligados a presentar el balance anual y la cuenta de pérdidas y ganancias, así como la propuesta de distribución de beneficios, en el plazo de sesenta días a contarse de la terminación del respectivo ejercicio económico; deberán también cuidar de que se lleve debidamente la contabilidad y correspondencia de la compañía y cumplir y hacer cumplir la Ley, el contrato social y las resoluciones de la junta general. 

Art. 125.-Los administradores o gerentes, estarán obligados a proceder con la diligencia que exige una administración mercantil ordinaria y prudente. 

Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, solidariamente si fueren varios, ante la compañía y terceros por el perjuicio causado. 

Su responsabilidad cesará cuando hubieren procedido conforme a una resolución tomada por la junta general, siempre que oportunamente hubieren observado a la junta sobre la resolución tomada. 

LEY DE COMPAÑÍAS – Página 39 

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Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (TÍTULO PRELIMINAR), Arts. 29 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1527, 1528, 1531, 1541, 1981, 1999, 2092 

CÓDIGO TRIBUTARIO, Arts. 26, 30 

CÓDIGO DEL TRABAJO, Arts. 36, 41 

LEY DE COMPAÑÍAS, Arts. 74, 75, 91, 115, 162, 201 

Art. 126.-Los administradores o gerentes que incurrieren en las siguientes faltas responderán civilmente por ellas, sin perjuicio de la responsabilidad penal que pudieren tener: 

1. a) Consignar, a sabiendas, datos inexactos en los documentos de la compañía que, conforme a la ley, deban inscribirse en el Registro Mercantil; o dar datos falsos respecto al pago de las aportaciones sociales y al capital de la compañía; 
2. b) Proporcionar datos falsos relativos al pago de las garantías sociales, para alcanzar la inscripción en el Registro Mercantil de las escrituras de disminución del capital, aún cuando la inscripción hubiere sido autorizada por el Superintendente de Compañías, Valores y Seguros; c) Formar y presentar balances e inventarios falsos; y, 
3. d) Ocultar o permitir la ocultación de bienes de la compañía. 

Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1981, 2035, 2036, 2038 

Art. 127.-La responsabilidad de los socios administradores de la compañía se extinguirá en conformidad con las disposiciones contenidas en los Arts. 264 y 265 y en la Sección VI de esta Ley. 

Art. 128.-Sin perjuicio de la responsabilidad penal a que hubiere lugar, los administradores o gerentes responderán especialmente ante la compañía por los daños y perjuicios causados por dolo, abuso de facultades, negligencia grave o incumplimiento de la ley o del contrato social. Igualmente responderán frente a los acreedores de la compañía y a los socios de ésta, cuando hubieren lesionado directamente los intereses de cualquiera de ellos. 

Si hubieren propuesto la distribución de dividendos ficticios, no hubieren hecho inventarios o presentaren inventarios fraudulentos, responderán ante la compañía y terceros por el delito de estafa. 

Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (TÍTULO PRELIMINAR), Arts. 29 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO I), Arts. 448 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1572, 1981, 2229 

Art. 129.-Si hubiere más de dos gerentes o administradores, las resoluciones de éstos se tomarán por mayoría de votos, a no ser que en el contrato social se establezca obligatoriedad de obrar conjuntamente, en cuyo caso se requerirá unanimidad para las resoluciones. 

Art. 130.-Los administradores o gerentes no podrán dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo género de comercio que constituye el objeto de la compañía, salvo autorización expresa de la junta general. 

Se aplicará a los administradores de estas compañías, la prohibición contenida en el inciso Segundo del Art. 261. 

LEY DE COMPAÑÍAS – Página 40 

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Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1981, 2035, 2036, 2038 

Art. 131.-Sin perjuicio de lo dispuesto en el literal b) del artículo 20 de esta Ley, es obligación del representante legal de la compañía de responsabilidad limitada presentar a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, en el mes de febrero del siguiente ejercicio económico al que corresponda dicha información y de conformidad con los plazos y formas que se establezcan para el efecto, la nómina de las compañías o personas jurídicas extranjeras que figuraren como socias suyas, con indicación de los nombres, nacionalidades y domicilios correspondientes, y un detalle de todos sus miembros, hasta identificar al correspondiente beneficiario final. Esta obligación se cumplirá a través del portal web de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. 

El representante legal cumplirá la obligación señalada en el inciso precedente sin perjuicio de su deber de conservar, en los archivos de la compañía, las certificaciones y demás documentación mencionada en el literal h) del artículo 115 de esta Ley que, según dicho literal, hubiere recibido de las compañías o personas jurídicas extranjeras que figuraren como socias de la compañía que representa. La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros podrá verificar, en cualquier tiempo, la existencia de las certificaciones y demás documentación señalada en este inciso. 

El representante legal de la compañía de responsabilidad limitada declarará, bajo juramento a través de medios electrónicos, que la información reportada a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros se fundamenta en las certificaciones y demás documentación enviada por las compañías o personas jurídicas extranjeras que figuraren como socias de la compañía que representa, y que dicha documentación reposa en los archivos de la compañía. 

Si la compañía de responsabilidad limitada no hubiere recibido dichos documentos por la o las socias extranjeras obligadas a entregarlos, la obligación impuesta en el primer inciso de este artículo será cumplida con indicación de la socia o socias remisas. 

En adición de la prohibición de concurrir, intervenir y votar en la junta general de socios prevista en el literal h) del artículo 115 de esta Ley, el incumplimiento señalado en el inciso precedente obligará a la compañía de responsabilidad limitada a suspender la distribución de dividendos, beneficios, utilidades, rendimientos o similares de los derechos representativos de capital, únicamente respecto de la socia remisa. Lo señalado en el presente inciso aplicará hasta que la correspondiente información sea entregada, sin perjuicio de la exclusión de la socia remisa, de acuerdo con esta Ley. 

Si la información que la compañía ecuatoriana debe presentar a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros sobre sus socias sociedades o personas jurídicas extranjeras no ha variado respecto de la información consignada el año anterior, la obligación de la compañía ecuatoriana se tendrá por cumplida mediante la declaración bajo juramento que en dicho sentido realice el representante legal, a través del módulo correspondiente del portal web de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. Para este efecto, el representante legal deberá contar con una certificación previa, extendida por el representante legal o apoderado de la socia extranjera. 

El representante legal de la compañía tendrá la obligación de conservar los registros correspondientes al cumplimiento de las obligaciones contenidas en este artículo por un plazo de 7 años contados a partir de la fecha de generación de la información. La información podrá ser almacenada digitalmente. 

Nota: Artículo sustituido por Art. 7 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial 591 de 15 de Mayo del 2009 . 

Nota: Artículo sustituido por Artículo 16 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 347 de 10 de Diciembre del 2020 . 

Nota: Artículo sustituido por artículo 23 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 

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de 15 de Marzo del 2023 . 

Art. 132.-Son aplicables a los gerentes o administradores las disposiciones constantes en los Arts. 129 al 133, inclusive, del Código de Comercio. 

Art. 133.-La renuncia del administrador será inscrita en el Registro Mercantil. Para la correspondiente inscripción, el administrador renunciante entregará una copia de la renuncia, sin necesidad de aceptación alguna. 

En caso de que presentada la renuncia no se reúna la junta de socios dentro de 15 días, el administrador renunciante podrá presentar una constancia de recepción de su renuncia a cualquier socio o a otros administradores en funciones si los hubiere, sin necesidad de aceptación alguna. 

En caso de que el conocimiento de la renuncia no corresponda a la junta, se entregará copia del acta de la reunión celebrada para el efecto por el órgano al cual le correspondiere conocerla, conforme al estatuto social. En lo no previsto para el proceso de renuncia de un administrador de una compañía de responsabilidad limitada, se estará a lo previsto en el artículo 269 de esta Ley. 

La junta general podrá remover a los administradores o a los gerentes por las causas determinadas en el contrato social o por incumplimiento de las obligaciones señaladas en los artículos 124, 125 y 131 de esta Ley. La resolución será tomada por una mayoría que represente, por lo menos, las dos terceras partes del capital social concurrente a la sesión. La separación, remoción o reemplazo surtirá efectos a partir de la inscripción de dicho acto en el Registro Mercantil. 

En el caso del artículo 128 de esta Ley, la junta general deberá remover a los administradores o a los gerentes. 

En caso de que la compañía de responsabilidad limitada tuviere un solo administrador, la inscripción de la separación, remoción o reemplazo del administrador estará condicionada a la inscripción del nombramiento del nuevo representante legal designado por la misma junta general de socios que acordó la sustitución del representante legal saliente. Para efectos de la prórroga de funciones del respectivo administrador, se establecerá un plazo de 30 días bajo apercibimiento de imponer una multa en caso de retardo. 

Si en virtud de denuncia de cualquiera de los socios la compañía no tomare medidas tendientes a corregir la mala administración, el socio o socios que representen por lo menos el diez por ciento del capital social podrán, libremente, solicitar la remoción del administrador o de los gerentes a un juez de lo civil o a un árbitro, si procede. Este procederá ciñéndose a las disposiciones pertinentes para la remoción de los administradores de las sociedades anónimas. 

Nota: Inciso segundo agregado por Artículo 17 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 347 de 10 de Diciembre del 2020 . 

Nota: Artículo sustituido por artículo 24 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de Marzo del 2023 . 

Art. 134.-Toda acción contra los gerentes o administradores prescribirá en el plazo de tres meses cuando se trate de solicitar la remoción de dicho funcionario. 

Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1510, 1708, 1796, 2424 

LEY DE COMPAÑÍAS, Arts. 134 

Art. 135.-En las compañías en las que el número de socios exceda de diez podrá designarse una comisión de vigilancia, cuyas obligaciones fundamentales serán velar por el cumplimiento, por parte de los administradores o gerentes, del contrato social y la recta gestión de los negocios. 

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La comisión de vigilancia estará integrada por tres miembros, socios o no, que no serán responsables de las gestiones realizadas por los administradores o gerentes, pero sí de sus faltas personales en la ejecución del mandato. 

Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 2020 

6. DE LA FORMA DEL CONTRATO 

Art. 136.-La compañía se constituirá mediante escritura pública que será inscrita en el Registro Mercantil del cantón en el que tenga su domicilio principal la compañía. La compañía existirá y adquirirá personalidad jurídica desde el momento de dicha inscripción. La compañía solo podrá operar a partir de la obtención del Registro Único de Contribuyentes otorgado por parte del SRI. Todo pacto social que se mantenga reservado será nulo. El Registrador Mercantil del cantón donde tuviere su domicilio principal, remitirá los documentos correspondientes con la razón de la inscripción a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros a fin de que el Registro de Sociedades incorpore la información en sus archivos. 

La constitución también podrá realizarse mediante el proceso simplificado de constitución por vía electrónica de acuerdo a la regulación que para el efecto dictará la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. 

Nota: Artículo sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 . 

Art. 137.-La escritura de constitución será otorgada por todos los socios, por sí o por medio de apoderado. Los comparecientes deberán declarar lo siguiente: 

1. El nombre, correo electrónico, nacionalidad y domicilio de las personas naturales o jurídicas que constituyan la compañía y su voluntad de fundarla. 
2. La denominación objetiva o la razón social de la compañía; 
3. El objeto social, debidamente concretado; 
4. La duración de la compañía, si esta no fuera indefinida. Si nada se expresa en el estatuto, se entenderá que la sociedad se ha constituido por término indefinido; 
5. El domicilio de la compañía, que será cantonal; 
6. El importe del capital social con la expresión del número de las participaciones en que estuviere dividido y el valor nominal de las mismas; 
7. La indicación de las participaciones que cada socio suscribe y pagará en numerario o en especie, el valor atribuido a éstas y la parte del capital no pagado, la forma y el plazo para integrarlo; y la declaración juramentada, que deberán hacer los socios, sobre la correcta integración del capital social, conforme lo establecido en el art. 103 de la Ley de Compañías; 
8. La forma en que se organizará la administración y fiscalización de la compañía, si se hubiese acordado el establecimiento de un órgano de fiscalización, y la indicación de los funcionarios que tengan la representación legal, así como la designación de los primeros administradores, con capacidad de representación legal; 
9. La forma de deliberar y tomar resoluciones en la junta general y el modo de convocarla y constituirla; 
10. Los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios juzguen conveniente establecer, siempre que no se opongan a lo dispuesto en esta Ley; y, 
11. La declaración, bajo juramento de los comparecientes, de la veracidad y autenticidad de la 

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información proporcionada y de la documentación de soporte presentada durante el proceso de constitución de la compañía de responsabilidad limitada. También deberá incluirse una declaración jurada que acredite que los fondos, valores y aportes utilizados para la constitución de la compañía de responsabilidad limitada provienen de actividades lícitas. 

En caso de que una sociedad extranjera fuere fundadora de una compañía de responsabilidad limitada, al documento de fundación deberá agregarse una certificación extendida por la autoridad competente del país de origen en la que se acredite que la sociedad en cuestión cuenta con existencia legal en dicho país. 

De igual manera, al documento constitutivo se adjuntará una lista completa de todos sus miembros, socios o accionistas, con indicación de sus nombres, apellidos, estados civiles, nacionalidades y domicilios. Las sociedades extranjeras que participaren en la constitución de una compañía de responsabilidad limitada en cuya nómina de socios o accionistas constaren otras personas jurídicas de cualquier naturaleza deberán proporcionar, igualmente, la nómina de sus integrantes, y así sucesivamente hasta determinar o identificar a la correspondiente persona natural. La lista completa de los socios o accionistas de la sociedad extranjera y de sus integrantes hasta identificar a la correspondiente persona natural, cuando correspondiere, serán suscritas y certificadas ante Notario Público por el secretario, administrador o funcionario de la prenombrada sociedad extranjera que estuviere autorizado al respecto, o por un apoderado legalmente constituido. 

Si la sociedad extranjera que fuere fundadora de una compañía de responsabilidad limitada estuviere registrada en una o más bolsas de valores, en lugar de la lista completa de todos sus socios, accionistas o miembros presentará una certificación que acredite tal hecho, emitida por la autoridad competente del país de origen. Similar requerimiento será observado cuando un fondo de inversión, nacional o extranjero, hubiere invertido en acciones, participaciones o partes sociales de la sociedad extranjera socia, o en participaciones de la compañía ecuatoriana directamente. 

En todos los casos, se deberá justificar, documentadamente, que la totalidad del capital de la sociedad extranjera se encuentra representado, exclusivamente, por acciones, participaciones o títulos nominativos. 

Las personas jurídicas extranjeras de cualquier naturaleza que no estén prohibidas de participar en el capital social de una compañía de responsabilidad limitada deberán proporcionar, igualmente, una certificación extendida por la autoridad competente de su Estado de origen en la que se acredite su existencia legal. Asimismo, deberán presentar la nómina de sus integrantes, y así, sucesivamente, hasta determinar o identificar a la correspondiente persona natural. El listado de sus miembros deberá ser suscrito y certificado de acuerdo con el requerimiento que este artículo impone a las sociedades extranjeras. 

Las certificaciones mencionadas en este artículo serán apostilladas o autenticadas por cónsul ecuatoriano, al igual que las listas arriba señaladas si hubieren sido suscritas en el exterior. 

Nota: Numeral 1 sustituido e inciso último agregado por Arts. 8 y 9 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial 591 de 15 de Mayo del 2009 . 

Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 . 

Nota: Artículo reformado por Artículos 18, 19 y 20 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 347 de 10 de Diciembre del 2020 . 

Art. 137.1.-El estatuto social podrá establecer causales de separación voluntaria de socios, con el fin de resolver desacuerdos fundamentales entre los miembros de una compañía de responsabilidad limitada y facilitar su salida rápida en estos casos. Este proceso requerirá de la anuencia expresa del socio que desea separarse voluntariamente de la sociedad. 

En este caso, el estatuto social deberá determinar el modo en que deberá acreditarse la existencia 

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de la causa, la forma de ejercer el derecho de separación voluntaria y el plazo de su ejercicio. Para la incorporación, la modificación o la supresión de estas causas de separación en el estatuto social, será necesario el consentimiento del 100% del capital social. 

Nota: Artículo agregado por Artículo 21 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 347 de 10 de Diciembre del 2020 . 

Art. 137.2.-Las diferencias que surjan entre los socios de una compañía de responsabilidad limitada, entre éstos y la compañía o sus administradores, o entre la compañía con las personas que la administraren, podrán ser resueltas a través de una mediación u otro mecanismo alternativo de resolución de controversias. Estas diferencias deberán tener relación con la existencia o funcionamiento de la compañía de responsabilidad limitada, incluida la impugnación de determinaciones de junta general o Directorio, así como el abuso del derecho. 

Las diferencias mencionadas en el inciso anterior también podrán someterse a decisión arbitral, si así se pacta en el estatuto social o fuera de él. De efectuarse una cesión de participaciones, el cesionario quedará sujeto a la cláusula arbitral prevista en el estatuto social, salvo pacto expreso en contrario entre el cesionario y todos los socios cobijados por el convenio arbitral. Este pacto en contrario podrá plasmarse a través de cualquier medio verificable, físico o digital, que demuestre la voluntad de todos los socios. 

Las cláusulas consagradas en los estatutos para la resolución de conflictos societarios a través de la mediación o el arbitraje, sólo podrán ser incluidas, modificadas o suprimidas mediante la resolución unánime de los titulares del cien por ciento (100 %) del capital social. 

En este tipo de cláusulas, por medio de las cuales se establezca el proceso alternativo de resolución de conflictos para este tipo de conflictos se podrá ejecutar siempre y cuando, con ello, no se afectare el derecho de terceros. 

En lo no previsto en este artículo para el arbitraje estatutario, se aplicarán las disposiciones de las sociedades por acciones simplificadas. 

Nota: Artículo agregado por Artículo 21 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 347 de 10 de Diciembre del 2020 . 

Nota: Artículo sustituido por artículo 25 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de Marzo del 2023 . 

Art. 138.-La inscripción de la escritura de constitución de la compañía en el Registro Mercantil, puede solicitarse por los administradores designados en el contrato constitutivo, o por la persona por ellos autorizada, dentro de los treinta días de otorgada la escritura. Si éstos no lo hicieren dentro del plazo indicado, podrá hacerlo cualquiera de los socios a costa del responsable de la omisión. 

Nota: Artículo sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 . 

Art. 139.-Los administradores serán designados en el contrato constitutivo. Esta designación podrá recaer en cualquier persona, socio o no de la compañía. 

En caso de remoción del administrador o del gerente designado en el contrato constitutivo o posteriormente, para que surta efecto la remoción bastará la inscripción del documento respectivo en el Registro Mercantil. 

Nota: Inciso primero sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 . 

Art. 140.-El pago de las aportaciones por la suscripción de nuevas participaciones podrá realizarse: 

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1. En numerario; 

2. En especie, si la junta general hubiere resuelto aceptarla y se hubiere realizado el avalúo por los socios, o los peritos, conforme lo dispuesto en el Art. 104 de esta Ley; 
3. Por compensación de créditos; y, 
4. Por capitalización de reservas o de utilidades 

5.Nota: Numeral derogado por artículo 26 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de Marzo del 2023 . 

En las compañías de responsabilidad limitada, salvo que los estatutos sociales dispongan lo contrario, las participaciones no asumidas en el ejercicio del derecho de preferencia serán ofrecidas a los socios que lo hubieren ejercido, para su asunción y desembolso durante un plazo no superior a quince días desde la conclusión de la junta general que acordó el aumento de capital social. Si existieren varios socios interesados en asumir las participaciones ofrecidas, éstas se adjudicarán en proporción a las que cada uno de ellos ya tuviere en la sociedad, salvo que el estatuto social determine lo contrario. Finalizado el plazo señalado en este inciso, las participaciones podrán ser asumidas por terceras personas. 

La junta general que acordare el aumento de capital establecerá las bases de las operaciones que quedan enumeradas. 

En cuanto a la forma de pago del aumento de capital, se estará a lo dispuesto en el segundo inciso del Art. 102 de esta Ley. 

Nota: Artículo reformado por artículo 26 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de Marzo del 2023 . 

Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1529, 1593, 1671, 1672, 1673, 1674, 1675, 1676, 1677, 1678, 1679, 1680 CÓDIGO TRIBUTARIO, Arts. 51 

Art. 141.-Cuando por disposición contractual se designen funcionarios de fiscalización en esta especie de compañía, se aplicarán las disposiciones del Capítulo 9, Sección VI. 

Nota: Incluida Fe de Erratas, publicada en Registro Oficial No. 326 de 25 de Noviembre de 1999 . 

Art. 142.-En lo no previsto por esta Sección, se aplicarán las disposiciones contenidas en la Sección VI, en cuanto no se opongan a la naturaleza de la compañía de responsabilidad limitada. 

SECCIÓN VI 

DE LA COMPAÑÍA ANÓNIMA 

1. CONCEPTO, CARACTERÍSTICAS, NOMBRE Y DOMICILIO 

Art. 143.-La compañía anónima es una persona jurídica cuyo capital, dividido en acciones negociables, está formado por la aportación de los accionistas que responden únicamente por el monto de sus acciones. La compañía anónima se podrá constituir a través de contrato o mediante acto unilateral. 

Las sociedades o compañías civiles anónimas están sujetas a todas las reglas de las sociedades o compañías mercantiles anónimas. 

Salvo que, en sede judicial, o arbitral se hubiere desestimado la personalidad jurídica de la sociedad anónima, el o los accionistas no serán responsables por las obligaciones laborales, tributarias, o de 

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cualquier otra naturaleza en las que incurra la compañía. 

Nota: Artículo sustituido por artículo 27 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de Marzo del 2023 . 

Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1963, 1965, 1966, 1967, 1968, 1975 

LEY DE COMPAÑÍAS, Arts. 36, 59 

CÓDIGO DE DERECHO INTERNACIONAL PRIVADO SÁNCHEZ DE BUSTAMANTE, Arts. 19 

Jurisprudencia: 

Gaceta Judicial, EMPRESAS ELECTRICAS, 14-nov-1973 

Gaceta Judicial, EMPRESAS ELECTRICAS, 08-jun-1978 

Gaceta Judicial, EMPRESA ELECTRICA RIOBAMBA, 31-ene-1979 

Art. 144.-Se administra por mandatarios amovibles, socios o no. 

La denominación de esta compañía deberá contener la indicación de «compañía anónima» o «sociedad anónima», o las correspondientes siglas. No podrá adoptar una denominación que pueda confundirse con la de una compañía preexistente. Los términos comunes y aquellos con los cuales se determina la clase de empresa, como «comercial», «industrial», «agrícola», «constructora», etc., no serán de uso exclusivo e irán acompañadas de una expresión peculiar. 

Si se trata de una compañía que ha adoptado la categoría de sociedad de beneficio e interés colectivo, podrá agregar a su denominación la expresión «Sociedad de Beneficio e Interés Colectivo», o las siglas B.I.C. 

Las personas naturales o jurídicas que no hubieren cumplido con las disposiciones de esta Ley para la constitución de una compañía anónima, no podrán usar en anuncios, membretes de carta, circulares, prospectos u otros documentos, un nombre, expresión o siglas que indiquen o sugieran que se trata de una compañía anónima. 

Los que contravinieren a lo dispuesto en el inciso anterior, serán sancionados con arreglo a lo prescrito en el Art. 445. La multa tendrá el destino indicado en tal precepto legal. Impuesta la sanción, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros notificará al Ministerio de Salud para la recaudación correspondiente. 

Nota: Artículo sustituido por Disposición reformatoria quinta de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 151 de 28 de Febrero del 2020 . 

Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 2020 

2. DE LA CAPACIDAD 

Art. 145.-Para intervenir en la formación de una compañía anónima en calidad de promotor o fundador se requiere la capacidad civil para contratar. 

Las personas jurídicas nacionales pueden ser fundadoras o accionistas en general de las compañías anónimas, pero las compañías extranjeras solamente podrán serlo si sus capitales estuvieren representados únicamente por acciones, participaciones o partes sociales nominativas, es decir, expedidas o emitidas a favor o a nombre de sus socios, miembros o accionistas, y de ninguna 

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manera al portador. 

Nota: Artículo sustituido por Art. 10 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial 591 de 15 de Mayo del 2009 . 

Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (TÍTULO PRELIMINAR), Arts. 9, 28 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO I), Arts. 150, 218, 283, 300, 301, 308 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1461, 1462, 2020, 2036 

CÓDIGO DEL TRABAJO, Arts. 35 

LEY DE COMPAÑÍAS, Arts. 99, 100 

CÓDIGO DE DERECHO INTERNACIONAL PRIVADO SÁNCHEZ DE BUSTAMANTE, Arts. 27, 30, 181 

Jurisprudencia: 

Gaceta Judicial, TRANSFORMACION DE COMPAÑIA, 12-may-1989 

3. DE LA FUNDACIÓN DE LA COMPAÑÍA 

Art. 146.-La compañía se constituirá mediante escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil del cantón en el que tenga su domicilio principal la compañía. La compañía existirá y adquirirá personalidad jurídica desde el momento de dicha inscripción. La compañía solo podrá operar a partir de la obtención del Registro Único de Contribuyentes en el SRI. Todo pacto social que se mantenga reservado, será nulo. 

Nota: Artículo sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 . 

Art. 146.1.-Las diferencias que surjan entre los accionistas de una sociedad anónima, entre éstos y la compañía o sus administradores, o entre la sociedad con las personas que la administraren, podrán ser resueltas a través de una mediación u otro mecanismo alternativo de resolución de controversias. Estas diferencias deberán tener relación con la existencia o funcionamiento de la sociedad anónima, incluida la impugnación de determinaciones de junta general o Directorio, así como el abuso del derecho. 

Las diferencias mencionadas en el inciso anterior también podrán someterse a decisión arbitral, si así se pactare en el estatuto social o fuera de este mediante un acuerdo de accionistas. En este caso, se aplicarán las reglas que, libremente, los accionistas hubieren resuelto incluir en dicho acuerdo. De efectuarse una transferencia de acciones, el cesionario quedará sujeto a la cláusula arbitral prevista en el estatuto social, salvo pacto expreso en contrario entre el cesionario y todos los accionistas amparados por el convenio arbitral, mismo que podrá plasmarse a través de cualquier medio verificable, físico o digital, que demuestre la voluntad de todos los accionistas. 

Las cláusulas consagradas en los estatutos para la resolución de conflictos societarios a través de la mediación o el arbitraje, sólo podrán ser incluidas, modificadas o suprimidas mediante la resolución unánime de los titulares del cien por ciento (100 %) del capital social. 

El inciso anterior tendrá también aplicación para las sociedades anónimas que cotizan sus acciones en bolsa. En tales casos, la introducción, modificación o supresión, en los estatutos sociales, de una cláusula de sumisión a la mediación o el arbitraje requerirá el voto favorable del cien por ciento (100%) del capital social. 

En lo no previsto en este artículo para el arbitraje estatutario, se aplicarán las disposiciones de las sociedades por acciones simplificadas. 

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En lugar de incluir una cláusula compromisoria en el estatuto social, los accionistas podrán acordar la resolución de conflictos societarios a través de la mediación o el arbitraje mediante un acuerdo de accionistas. En este caso, se aplicarán las reglas que, libremente, los accionistas hubieren resuelto incluir en dicho acuerdo. 

Nota: Artículo agregado por Artículo 22 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 347 de 10 de Diciembre del 2020 . 

Nota: Artículo sustituido por artículo 28 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de Marzo del 2023 . 

Art. 146.2.-Los accionistas de una sociedad anónima también podrán incluir en el estatuto social causales de separación voluntaria, para prevenir conflictos societarios. En tal caso, se observará el procedimiento aplicable para las compañías de responsabilidad limitada. 

Nota: Artículo agregado por artículo 28 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de Marzo del 2023 . 

Art. 147.-Ninguna compañía anónima podrá constituirse sin que se halle suscrito totalmente su capital, el cual deberá ser pagado en una cuarta parte, por lo menos, una vez inscrita la compañía en el Registro Mercantil. 

Para que pueda celebrarse la escritura pública de fundación o de constitución definitiva, según el caso, será requisito que los accionistas declaren bajo juramento que depositarán el capital pagado de la compañía en una institución bancaria, en el caso de que las aportaciones sean en numerario. Una vez que la compañía tenga personalidad jurídica será objeto de verificación por parte de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros a través de la presentación del balance inicial u otros documentos, conforme disponga el reglamento que se dicte para el efecto. 

La compañía anónima podrá subsistir con un accionista. 

En los casos de la constitución simultánea, todos los socios fundadores deberán otorgar la escritura de fundación y en ella estará claramente determinada la suscripción íntegra del capital social. 

Tratándose de la constitución sucesiva, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, para aprobar la constitución definitiva de una compañía, comprobará la suscripción formal de las acciones por parte de los socios, de conformidad los términos del prospecto de oferta pública. 

Nota: Artículo sustituido por Ley No. 27, publicada en Registro Oficial 196 de 26 de Enero del 2006 . Nota: Artículo sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 . 

Nota: Inciso tercero sustituido por Artículo 23 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 347 de 10 de Diciembre del 2020 . 

Art. 148.-La compañía puede constituirse en un solo acto, esto es, constitución simultánea, por convenio entre los que otorguen la escritura; en forma sucesiva, por suscripción pública de acciones; o mediante el proceso simplificado de constitución por vía electrónica de acuerdo a la regulación que dictará para el efecto la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. 

Nota: Artículo sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 . 

Art. 149.-Serán fundadores, en el caso de constitución simultánea, las personas que suscriban acciones y otorguen la escritura de constitución; serán promotores, en el caso de constitución sucesiva, los iniciadores de la compañía que firmen la escritura de promoción. 

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Art. 150.-La escritura de constitución será otorgada por todos los accionistas, por sí o por medio de apoderado. Los comparecientes deberán declarar lo siguiente: 

1. El lugar y fecha en que se celebre el contrato; 
2. El nombre, correo electrónico, nacionalidad y domicilio de las personas naturales o jurídicas que constituyan la compañía y su voluntad de fundarla; 
3. El objeto social, debidamente concretado; 
4. Su denominación y plazo, si este no fuere indefinido. Si nada se expresa en el estatuto, se entenderá que la sociedad se ha constituido por término indefinido. 
5. El importe del capital social, con la expresión del número de acciones en que estuviere dividido, el valor nominal de las mismas, su clase, así como el nombre y nacionalidad de los suscriptores del capital; 
6. La indicación de lo que cada socio suscribe y pagará en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a éstos y la parte de capital no pagado y la declaración juramentada, que deberán hacer los accionistas fundadores, sobre la correcta integración y pago del capital social, conforme lo indica el segundo inciso del artículo 147 de la Ley de Compañías. 
7. El domicilio de la compañía, que será cantonal; 
8. La forma de administración y las facultades de los administradores; 
9. La forma y las épocas de convocar a las juntas generales; 
10. La forma de designación de los administradores y la clara enunciación de los funcionarios que tengan la representación legal de la compañía; 
11. Las normas de reparto de utilidades; 
12. La determinación de los casos en que la compañía haya de disolverse anticipadamente; 13. La forma de proceder a la designación de liquidadores; y, 
13. La declaración, bajo juramento de los comparecientes, de la veracidad y autenticidad de la información proporcionada y de la documentación de soporte presentada durante el proceso de constitución de la compañía anónima. También deberá incluirse una declaración jurada que acredite que los fondos, valores y aportes utilizados para la constitución de la compañía anónima provienen de actividades lícitas. 

En caso de que una sociedad extranjera fuere fundadora de una sociedad anónima, al documento de fundación deberá agregarse una certificación extendida por la autoridad competente del país de origen en la que se acredite que la sociedad en cuestión cuenta con existencia legal en dicho país. 

De igual manera, al documento constitutivo se adjuntará una lista completa de todos sus miembros, socios o accionistas, con indicación de sus nombres, apellidos, estados civiles, nacionalidades y domicilios. Las sociedades extranjeras que participaren en la constitución de una sociedad anónima en cuya nómina de socios o accionistas constaren otras personas jurídicas de cualquier naturaleza deberán proporcionar, igualmente, la nómina de sus integrantes, y así sucesivamente hasta determinar o identificar a la correspondiente persona natural. La lista completa de los socios o accionistas de la sociedad extranjera y de sus integrantes hasta identificar a la correspondiente persona natural, cuando correspondiere, serán suscritas y certificadas ante Notario Público por el secretario, administrador o funcionario de la prenombrada sociedad extranjera que estuviere autorizado al respecto, o por un apoderado legalmente constituido. 

Si la sociedad extranjera que fuere fundadora de una sociedad anónima estuviere registrada en una o más bolsas de valores, en lugar de la lista completa de todos sus socios, accionistas o miembros presentará una certificación que acredite tal hecho, emitida por la autoridad competente del país de origen. Similar requerimiento será observado cuando un fondo de inversión, nacional o extranjero, hubiere invertido en acciones, participaciones o partes sociales de la sociedad extranjera socia, o en acciones de la sociedad ecuatoriana directamente. 

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En todos los casos, se deberá justificar, documentadamente, que la totalidad del capital de la sociedad extranjera se encuentra representado, exclusivamente, por acciones, participaciones o títulos nominativos. 

Las personas jurídicas extranjeras de cualquier naturaleza que participen en la constitución de una sociedad anónima deberán proporcionar, igualmente, una certificación extendida por la autoridad competente de su Estado de origen en la que se acredite su existencia legal. Asimismo, deberán presentar la nómina de sus integrantes, y así, sucesivamente, hasta determinar o identificar a la correspondiente persona natural. El listado de sus miembros deberá ser suscrito y certificado de acuerdo con el requerimiento que este artículo impone a las sociedades extranjeras. 

Las certificaciones mencionadas en este artículo serán apostilladas o autenticadas por cónsul ecuatoriano, al igual que las listas arriba señaladas si hubieren sido suscritas en el exterior. 

Nota: Último inciso agregado por Art. 11 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial 591 de 15 de Mayo del 2009 . 

Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 . 

Nota: Artículo reformado por Artículo 24 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 347 de 10 de Diciembre del 2020 . 

Jurisprudencia: 

Gaceta Judicial, ILEGITIMIDAD DE PERSONERIA BANCARIA, 15-may-1997 

Art. 151.-Otorgada la escritura de constitución de la Compañía, ésta se presentará en tres copias notariales, al Registrador Mercantil del cantón, junto con la correspondiente designación de los administradores que tengan la representación legal de la compañía, y los nombramientos respectivos para su inscripción y registro. 

El Registrador Mercantil se encargará de certificar la inscripción de la compañía y de los nombramientos de los administradores, y remitirá diariamente la información registrada al Registro de Sociedades de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, la que consolidará y sistematizará diariamente esta información. 

La constitución y registro también podrán realizarse mediante el proceso simplificado de constitución por vía electrónica de acuerdo a la regulación que dictará para el efecto la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. 

Nota: Artículo sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 . 

Art. 152.-Nota: Artículo derogado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 . 

Art. 153.-Para la constitución de la compañía anónima por suscripción pública, sus promotores elevarán a escritura pública el convenio de llevar adelante la promoción y el estatuto que ha de regir la compañía a constituirse. La escritura contendrá además: 

1. a) El nombre, apellido, nacionalidad y domicilio de los promotores; 
2. b) La denominación, objeto y capital social; 
3. c) Los derechos y ventajas particulares reservados a los promotores; 
4. d) El número de acciones en que el capital estuviere dividido, la clase y valor nominal de cada acción, su categoría y series; 
5. e) El plazo y condición de suscripción de las acciones; 

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1. f) El nombre de la institución bancaria o financiera depositaria de las cantidades a pagarse en concepto de la suscripción; 
2. g) El plazo dentro del cual se otorgará la escritura de fundación; y, 
3. h) El domicilio de la compañía. 

Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (TÍTULO PRELIMINAR), Arts. 33 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1510 

Art. 154.-Los suscriptores no podrán modificar el estatuto ni las condiciones de promoción antes de la autorización de la escritura definitiva. 

Art. 155.-La escritura pública que contenga el convenio de promoción y el estatuto que ha de regir la compañía a constituirse, serán aprobados por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, inscritos y publicados en la forma determinada por la Ley de Mercado de Valores para la oferta pública de acciones. 

Nota: Artículo sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 . 

Art. 156.-Suscrito el capital social, un notario dará fe del hecho firmando en el duplicado de los boletines de suscripción. 

Los promotores convocarán por la prensa, con no menos de ocho ni más de quince días de anticipación, a la junta general constitutiva, una vez transcurrido el plazo para el pago de la parte de las acciones que debe ser cubierto para la constitución de la compañía. 

Dicha junta general se ocupará de: 

1. a) Comprobar la correcta integración del capital, en la contabilidad de la compañía, de las partes pagadas del capital suscrito. 
2. b) Examinar y, en su caso, comprobar el avalúo de los bienes distintos del numerario que uno o más socios se hubieren obligado a aportar. Los suscriptores no tendrán derecho a votar con relación a sus respectivas aportaciones en especie; 
3. c) Deliberar acerca de los derechos y ventajas reservados a los promotores; 
4. d) Acordar el nombramiento de los administradores si conforme al contrato de promoción deben ser designados en el acto constitutivo; y, 
5. e) Designar las personas que deberán otorgar la escritura de constitución definitiva de la compañía. 

Nota: Literal a) sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 . 

Art. 157.-En las juntas generales para la constitución de la compañía cada suscriptor tendrá derecho a tantos votos como acciones hayan de corresponderle con arreglo a su aportación. Los acuerdos se tomarán por una mayoría integrada, por lo menos, por la cuarta parte de los suscriptores concurrentes a la junta, que representen como mínimo la cuarta parte del capital suscrito. 

Art. 158.-Dentro de los treinta días posteriores a la reunión de la junta general, las personas que hayan sido designadas otorgarán la escritura pública de constitución conforme a lo dispuesto en el Art. 150, con expresa observación de lo dispuesto en el inciso final de dicho artículo, en los casos en que entre las suscriptoras figuraren sociedades extranjeras. 

Si dentro del término indicado no se celebrare la escritura de constitución, una nueva junta general designará las personas que deban otorgarla, así mismo dentro del término referido en el inciso 

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anterior y, si dentro de este nuevo término no se celebrare dicha escritura, las personas designadas para el efecto serán sancionadas por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, a solicitud de parte interesada, con una pena igual al máximo del interés convencional señalado por la Ley, computado sobre el valor del capital social y durante todo el tiempo en que hubiere permanecido omiso en el cumplimiento de su obligación; al reintegro inmediato del dinero recibido y al pago de daños y perjuicios. 

Nota: Primer inciso reformado por Art. 12 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial 591 de 15 de Mayo del 2009 . 

Art. 159.-Es nula la compañía y no produce efecto ni aún entre los asociados si se hubiere infringido en su constitución cualquiera de las prescripciones de los Arts. 147, 151 y 162. En el caso de constitución por suscripción pública también producirá nulidad la inobservancia de cualquiera de las disposiciones de los Arts. 153, 155 y 156. Los asociados no podrán oponer esta nulidad a terceros. 

Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (TÍTULO PRELIMINAR), Arts. 9, 10, 11 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1485, 1697, 1698, 1700 

Jurisprudencia: 

Gaceta Judicial, TIPOS DE SOCIEDAD MERCANTIL, 05-nov-2002 

4. DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES 

Art. 160.-La compañía podrá establecerse con el capital autorizado que determine la escritura de constitución. La compañía podrá aceptar suscripciones y emitir acciones hasta el monto de ese capital. Al momento de constituirse la compañía, el capital suscrito y pagado mínimos serán los establecidos por la resolución de carácter general que expida la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. 

Todo aumento de capital autorizado será resuelto por la junta general de accionistas y, luego de cumplidas las formalidades pertinentes, se inscribirá en el registro mercantil correspondiente. Una vez que la escritura pública de aumento de capital autorizado se halle inscrita en el registro mercantil, los aumentos de capital suscrito y pagado hasta completar el capital autorizado no causarán impuestos ni derechos de inscripción, ni requerirán ningún tipo de autorización o trámite por parte de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, sin que se requiera el cumplimiento de las formalidades establecidas en el artículo 33 de esta Ley, hecho que en todo caso deberá ser informado a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. 

Art. 161.-Para la constitución del capital suscrito las aportaciones pueden ser en dinero o no, y en este último caso, consistir en bienes muebles o inmuebles. No se puede aportar cosa mueble o inmueble que no corresponda al género de comercio de la compañía. 

Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1476, 1959, 1970, 1972, 1986 

LEY DE COMPAÑÍAS, Arts. 10, 104 

Jurisprudencia: 

Gaceta Judicial, APORTE DE INMUEBLE A CONSTITUCION DE COMPAÑIA, 25-ago-1987 

Art. 162.-En los casos en que la aportación no fuere en numerario, en la escritura se hará constar el bien en que consista tal aportación, su valor y la transferencia de dominio que del mismo se haga a 

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la compañía, así como las acciones a cambio de las especies aportadas. 

Los bienes aportados serán avaluados y los informes, debidamente fundamentados, se incorporarán al contrato. 

En la constitución sucesiva los avalúos serán hechos por peritos designados por los promotores. Cuando se decida aceptar aportes en especie será indispensable contar con la mayoría de accionistas. 

En la constitución simultánea las especies aportadas serán avaluadas por los fundadores o por peritos por ellos designados. 

En la designación de los peritos y en la aprobación de los avalúos no podrán tomar parte los aportantes. 

Las disposiciones de este artículo, relativas a la verificación del aporte que no consista en numerario, no son aplicables cuando la compañía está formada sólo por los propietarios de ese aporte. 

Los accionistas fundadores y las personas que ostentaran la condición de accionista en el momento de acordarse el aumento de capital mediante aportaciones en especie, responderán solidariamente frente a la compañía y frente a los acreedores sociales de la realidad de dichas aportaciones, del valor que se les haya atribuido en el documento de constitución o en el acto societario de aumento de capital y por la diferencia entre la valoración que hubiesen realizado o aprobado y el valor real de las aportaciones. La responsabilidad de los fundadores alcanzará a las personas por cuya cuenta éstos hubieren obrado. Las personas mencionadas en este inciso también responderán por los daños y perjuicios que su inadecuada valoración de las especies aportadas ocasionare a la compañía o terceros. 

Si la aportación se hubiera efectuado como contravalor de un aumento del capital social, quedarán exentos de esta responsabilidad los accionistas que no hubieren concurrido a la junta general o que hubiesen expresado su oposición al acuerdo o a la valoración atribuida a la aportación. 

Los aportes en especie deberán integrarse en un 100% al momento de la suscripción. 

La acción de responsabilidad deberá ser ejercida por los administradores o por los liquidadores de la sociedad. Para el ejercicio de la acción no será preciso el previo acuerdo de la sociedad. La acción de responsabilidad podrá ser ejercida, además, por cualquier accionista que hubiera votado en contra del avalúo y por cualquier acreedor. 

La responsabilidad frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales a que se refiere este artículo prescribirá a los cinco años a contar del momento en que se hubiera realizado la aportación. 

Nota: Artículo reformado por artículo 29 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de Marzo del 2023 . 

Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1527, 1528, 1531, 1541, 1999, 2092 

CÓDIGO TRIBUTARIO, Arts. 26, 30 

CÓDIGO DEL TRABAJO, Arts. 36, 41 

LEY DE COMPAÑÍAS, Arts. 74, 75, 91, 115, 125, 201 

Art. 163.-Los suscriptores harán sus aportes en dinero, mediante depósito en una cuenta bancaria a nombre de la compañía, lo cual deberá expresarse mediante declaración juramentada en la escritura correspondiente. Si la total integración se hiciere una vez constituida definitivamente la compañía, la 

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entrega la harán los socios suscriptores directamente a la misma. 

El plazo para pagar el capital insoluto, que deberá integrarse en un plazo no mayor a veinticuatro meses, se contará a partir de la inscripción del documento de constitución en el Registro Mercantil. 

Nota: Artículo sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 . 

Nota: Inciso segundo agregado por artículo 30 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de Marzo del 2023 . 

Art. 164.-La compañía no podrá emitir acciones por un precio inferior a su valor nominal ni por un monto que exceda del capital aportado. 

La emisión que viole esta norma será nula. 

Art. 165.-El contrato de formación de la compañía determinará la forma de emisión y suscripción de las acciones. 

La suscripción de acciones es un contrato por el que el suscribiente se compromete para con la compañía a pagar un aporte y ser miembro de la misma, sujetándose a las normas del estatuto y reglamentos, y aquella a realizar todos los actos necesarios para la constitución definitiva de la compañía, a reconocerle la calidad de accionista y a entregarle el título correspondiente a cada acción suscrita. 

Este contrato se perfecciona por el hecho de la suscripción por parte del suscriptor, sin que pueda sujetarse a condición o modalidad que, de existir, se tendrán por no escritas. 

Art. 166.-La suscripción se hará constar en boletines extendidos por duplicado, que contendrán: 

1. El nombre de la compañía para cuyo capital se hace la suscripción; 
2. El número de registro del contrato social; 
3. El nombre, apellido, estado civil y domicilio del suscriptor; 
4. El número de acciones que suscribe, su clase y su valor; 
5. La suma pagada a la fecha de suscripción, forma y términos en que serán solucionados los dividendos para integrar el valor de la acción; 
6. La determinación de los bienes en el caso de que la acción haya de pagarse con éstos y no con numerario; 
7. La declaración expresa de que el suscriptor conoce los estatutos y los acepta; y, 8. La fecha de suscripción y la firma del suscriptor y del gerente o promotor autorizado. 

Art. 167.-Los promotores y fundadores, así como los administradores de la compañía, están obligados a canjear al suscriptor el certificado de depósito bancario con un certificado provisional por las cantidades que fueren pagadas a cuenta de las acciones suscritas, certificados o resguardos que podrán amparar una o varias acciones. 

Estos certificados provisionales o resguardos expresarán: 

1. El nombre y apellido, nacionalidad y domicilio del suscriptor; 
2. La fecha del contrato social y el nombre de la compañía; 
3. El valor pagado y el número de acciones suscritas; y, 
4. La indicación, en forma ostensible, de «provisionales». 

Estos certificados podrán ser inscritos y negociados en las bolsas de valores del país, para lo cual deberá claramente expresar el capital suscrito que represente y el plazo para su pago, el cual en todo caso no podrá exceder de dos años contados desde su emisión. 

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Para los certificados que se negocien en bolsa, no se aplicará lo dispuesto en la segunda frase del artículo 218 de esta Ley. 

Concordancias: 

LEY DE COMPAÑÍAS, Arts. 181 

Art. 168.-Las acciones serán nominativas. 

La compañía no puede emitir títulos definitivos de las acciones que no estén totalmente pagadas. Las acciones cuyo valor ha sido totalmente pagado se llaman liberadas. 

Art. 169.-Es nula la emisión de certificados de acciones o de acciones que no representen un efectivo aporte patrimonial o que se hubieren hecho antes de la inscripción del contrato de compañía. 

Art. 170.-Las acciones pueden ser ordinarias o preferidas, según lo determine el estatuto social. 

Las acciones ordinarias confieren todos los derechos fundamentales que en esta Ley se reconoce a los accionistas. 

Salvo las excepciones legales o del contrato social, las acciones preferidas no tendrán derecho a voto, pero conferirán derechos especiales, ya en cuanto al pago de dividendos o ya en la liquidación de la compañía, o en ambas situaciones. Las acciones preferidas también conferirán a sus tenedores todos los demás derechos establecidos en esta Ley, incluyendo el derecho de preferencia en la suscripción de acciones de la misma clase y de impugnación, nulidad y apelación de las resoluciones adoptadas por las juntas generales de accionistas. 

Será nula toda preferencia que tienda al pago de intereses o dividendos fijos, a excepción de dividendos acumulativos. 

Nota: Artículo sustituido por artículo 31 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de Marzo del 2023 . 

Art. 170.1.-El establecimiento de acciones preferidas puede pactarse en el contrato de constitución de las compañías o por modificaciones posteriores acordadas por la junta general. 

El cambio de los privilegios otorgados a las acciones preferidas implicará reforma del contrato social. 

Los derechos conferidos a los tenedores de acciones preferidas no podrán ser suprimidos ni modificados mediante reforma de los estatutos sin el consentimiento unánime de los accionistas preferidos. 

Nota: Artículo agregado por artículo 32 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de Marzo del 2023 . 

Art. 170.2.-En el contrato social o en sus reformas, podrá estipularse que las acciones preferidas puedan o deban convertirse en acciones ordinarias, determinando las condiciones, plazos, valor de conversión y demás términos a los que deberá sujetarse dicho proceso. 

Si la compañía hubiere emitido acciones preferidas, para que la junta pueda decidir su cambio a acciones ordinarias, requerirá el voto favorable y unánime de los tenedores de las acciones preferidas que estuvieren en circulación. 

Nota: Artículo agregado por artículo 32 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 

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de 15 de Marzo del 2023 . 

Art. 170.3.-Las acciones preferidas confieren todos los derechos establecidos por la ley, menos el derecho a voto, que sólo lo tendrán cuando la ley lo permite o en los casos en que el contrato social lo conceda expresamente. El contrato social solamente podrá conceder derecho de voto a las acciones preferidas en los casos de cambio de objeto social, de disolución voluntaria y anticipada o de los procesos abreviados de disolución. 

En los casos en que las acciones preferidas no confieran derecho a voto, las mismas no se computarán para el cálculo del quórum respectivo, sea de instalación, de presencia o votación, en las Juntas Generales de Accionistas. 

Nota: Artículo agregado por artículo 32 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de Marzo del 2023 . 

Art. 170.4.-Cuando se emitieren acciones preferidas, al dorso de los títulos de acción constarán los privilegios inherentes a ellas. 

Nota: Artículo agregado por artículo 32 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de Marzo del 2023 . 

Art. 171.-El monto de las acciones preferidas no podrá exceder del cincuenta por ciento del capital suscrito de la compañía. 

Art. 172.-Es prohibido a la compañía constituir o aumentar el capital mediante aportaciones recíprocas en acciones de propia emisión, aún cuando lo hagan por interpuesta persona. 

Art. 173.-Los títulos correspondientes a las acciones suscritas en el acto de constitución de la compañía, serán expedidos dentro de los sesenta días siguientes a la inscripción del contrato en el Registro Mercantil. En la constitución sucesiva de una compañía, los títulos se expedirán dentro de los ciento ochenta días siguientes a la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura de constitución definitiva. 

Antes de obtener la aprobación definitiva de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros para la constitución sucesiva de la compañía, solamente se otorgará certificados provisionales o resguardos. Los títulos de acción conferidos antes de la inscripción de la escritura de constitución o del contrato en que se aumente el capital son nulos. 

Los certificados provisionales o resguardos tendrán la calidad de títulos valores negociables en el mercado. 

Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 . 

Concordancias: 

LEY DE COMPAÑÍAS, Arts. 30, 31 

Art. 174.-Si en el acto constitutivo no se hubiere reglamentado la emisión de acciones, lo hará la junta general de accionistas o el órgano competente. En todo caso, el reglamento expresará: el número y clase de acciones que se emitan; el precio de cada acción; la forma y plazo en que debe cubrirse el valor de las acciones y las demás estipulaciones que se estimaren necesarias. Si el pago se hiciera a plazos, se pagará por lo menos la cuarta parte del valor de la acción al momento de suscribirla. Si el aporte fuere en bienes que no consistan en dinero, se estará, en cuanto a la entrega, a lo estipulado en el contrato social. 

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Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (TÍTULO PRELIMINAR), Arts. 33, 34, 35 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO II), Arts. 948 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO III), Arts. 1122 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1510, 2104 

Art. 175.-Siempre que se haya pagado el cincuenta por ciento, por lo menos, del capital inicial o del aumento anterior, la compañía podrá acordar un aumento del capital social. Los accionistas que estuvieren en mora del pago de la suscripción anterior no podrán ejercer el derecho preferente previsto en el Art. 181, mientras no hayan pagado lo que estuvieren adeudando por tal concepto. 

Nota: Incluida Fe de Erratas, publicada en Registro Oficial No. 326 de 25 de Noviembre de 1999 . 

Art. 176.-Los títulos de acción estarán escritos en idioma castellano y contendrán las siguientes declaraciones: 

1. El nombre y domicilio principal de la compañía; 
2. La cifra representativa del capital autorizado, capital suscrito y el número de acciones en que se divide el capital suscrito; 
3. El número de orden de la acción y del título, si éste representa varias acciones, y la clase a que pertenece; 
4. La fecha de la escritura de constitución de la compañía, la notaría en la que se la otorgó y la fecha de inscripción en el Registro Mercantil, con la indicación del tomo, folio y número; 5. La indicación del nombre del propietario de las acciones; 
5. Si la acción es ordinaria o preferida y, en este caso, el objeto de la preferencia; 7. La fecha de expedición del título; y, 
6. La firma de la persona o personas autorizadas. 

Art. 177.-Los títulos y certificados de acciones se extenderán en libros talonarios correlativamente numerados. Entregado el título o el certificado al accionista, éste suscribirá el correspondiente talonario. Los títulos y certificados nominativos se inscribirán, además, en el Libro de Acciones y Accionistas, en el que se anotarán las sucesivas transferencias, la constitución de derechos reales y las demás modificaciones que ocurran respecto al derecho sobre las acciones. 

Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (TÍTULO PRELIMINAR), Arts. 7 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO II), Arts. 595, 599, 778, 825, 935 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO III), Arts. 993 

CÓDIGO DE DERECHO INTERNACIONAL PRIVADO SÁNCHEZ DE BUSTAMANTE, Arts. 324, 325, 326 

Art. 178.-La acción confiere a su titular legítimo la calidad de accionista y le atribuye, como mínimo, los derechos fundamentales que de ella se derivan y se establecen en esta Ley. 

Art. 179.-La acción es indivisible. En consecuencia, cuando haya varios propietarios de una misma acción, nombrarán un apoderado o en su falta un administrador común; y, si no se pusieren de acuerdo, el nombramiento será hecho por el juez a petición de cualquiera de ellos. 

Los copropietarios responderán solidariamente frente a la compañía de cuantas obligaciones se deriven de la condición de accionista. 

Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1540, 1780 

LEY DE COMPAÑÍAS – Página 58 

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Art. 180.-En el caso de usufructo de acciones la calidad de accionista reside en el nudo propietario; pero el usufructuario tendrá derecho a participar en las ganancias sociales obtenidas durante el periodo de usufructo y a que se repartan dentro del mismo. El ejercicio de los demás derechos de accionista corresponde, salvo acuerdo en contrario entre las partes, al nudo propietario. 

Cuando el usufructo recayere sobre acciones no liberadas, el usufructuario que desee conservar su derecho deberá efectuar el pago de los dividendos pasivos, sin perjuicio de repetir contra el nudo propietario al término del usufructo. Si el usufructuario no cumpliere esa obligación, la compañía deberá admitir el pago hecho por el nudo propietario. 

Salvo estipulación en contrario, el usufructuario tendrá derecho a exigir, en junta general, el reparto mínimo de dividendos, en los términos del artículo 297 de esta Ley, cuando fuere del caso. 

Nota: Artículo sustituido por artículo 33 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de Marzo del 2023 . 

Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO II), Arts. 589, 593, 595, 599, 600, 729, 740, 778, 779, 787, 803 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1856, 2077, 2079 

CÓDIGO DE DERECHO INTERNACIONAL PRIVADO SÁNCHEZ DE BUSTAMANTE, Arts. 129 

Art. 181.-Los accionistas tendrán derecho preferente, en proporción a sus acciones, para suscribir las que se emitan en cada caso de aumento de capital suscrito cuyo pago se haga en numerario, o cuando la junta lo haya resuelto para que, con las acciones a emitirse, se compensen los créditos que los accionistas tuvieren contra la compañía. Este derecho se ejercerá dentro de los treinta días siguientes a la publicación, en el portal de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, del aviso del respectivo acuerdo de la junta general, salvo lo dispuesto en el artículo 175 de esta Ley. 

La publicación prevista en el inciso precedente tendrá prioridad frente a cualquier estipulación estatutaria que, con fundamento en disposiciones normativas anteriores, hubieren establecido otros medios para la publicación del aviso respectivo. Por tanto, la obligación de efectuar el llamamiento para el ejercicio del derecho de suscripción preferente se entenderá cumplida una vez publicado el aviso que corresponda en el portal web de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. 

El derecho preferente para la suscripción de acciones podrá ser incorporado en un valor denominado certificado de preferencia. Dicho certificado podrá ser negociado libremente, en bolsa o fuera de ella. 

Dichos certificados darán derecho a sus titulares o adquirentes a suscribir las acciones determinadas en el certificado, en las mismas condiciones que señala la Ley, con el estatuto y las resoluciones de la compañía, dentro del plazo de vigencia. 

Los certificados deberán ser puestos a disposición de los accionistas que consten en el libro de acciones y accionistas dentro de los quince días hábiles siguientes a la fecha del acuerdo de aumento de capital. 

Cuando el aumento de capital se efectuare mediante aportaciones no dinerarias, los accionistas, con el fin de mantener su porcentaje de aportación accionarial y evitar una dilución de su participación, tendrán el derecho de participar en el aumento de capital y suscribir nuevas acciones, a prorrata de las que tuvieren, mediante aportes en numerario. 

Nota: Incluida Fe de Erratas, publicada en Registro Oficial No. 326 de 25 de Noviembre de 1999 . Nota: Artículo reformado por Artículo 25 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 347 

LEY DE COMPAÑÍAS – Página 59 

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de 10 de Diciembre del 2020 . 

Nota: Artículo reformado por artículo 34 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de Marzo del 2023 . 

Concordancias: 

LEY DE COMPAÑÍAS, Arts. 167 

Art. 181.1.-Los aumentos de capital realizados dentro de sociedades que hubieren emitido acciones preferidas deberán reflejar, proporcionalmente, la cantidad de acciones preferidas que fueren necesarias dentro del aumento. 

Si en una compañía existieren al mismo tiempo acciones ordinarias y acciones preferidas, el derecho de preferencia concedido en el artículo anterior lo ejercitarán los accionistas propietarios de acciones ordinarias sobre las nuevas acciones ordinarias que se emitan en el aumento y, de igual forma, lo ejercitarán los propietarios de acciones preferidas sobre las nuevas acciones preferidas que se emitan en dicho aumento. 

Nota: Artículo agregado por artículo 35 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de Marzo del 2023 . 

Art. 181.2.-Cuando la junta general resuelva que el pago de las nuevas acciones suscritas se efectúe en numerario o en especie o cuando haya resuelto la compensación de los créditos que los accionistas o terceros tuvieren contra la compañía, con acciones que ésta emita en su favor, podrá acordarse además, en la misma reunión, la capitalización de los saldos acreedores de las cuentas patrimoniales, siempre que en ese sentido se pronuncie la mayoría del capital concurrente a la reunión, salvo disposición estatutaria en contrario que refuerce dicho quórum. De así acordárselo, quienes en ese momento ostentaren la calidad de accionistas de la compañía tendrán derecho a que se les atribuya las acciones en estricta prorrata a su participación en el capital social. Esto aplicará exclusivamente a las acciones que se hubieren emitido como consecuencia directa de la capitalización de las cuentas patrimoniales. 

Nota: Artículo agregado por artículo 35 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de Marzo del 2023 . 

Art. 181.3.-El estatuto social de una sociedad anónima podrá reconocer al derecho de acrecimiento. Si el estatuto así lo determina, un accionista tendrá la posibilidad de suscribir las acciones resultantes de un aumento de capital que no fueren asumidas por otro accionista, con prioridad a terceras personas. Si existieren varios accionistas interesados en asumir las acciones ofrecidas, éstas se adjudicarán en proporción a las que cada uno de ellos ya tuviere en la sociedad. 

Ante silencio estatutario, la junta general, al momento de fijar las bases del aumento de capital, podrá conceder a los accionistas el derecho de acrecimiento mencionado en el inciso precedente. 

Nota: Artículo agregado por artículo 35 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de Marzo del 2023 . 

Art. 182.-La compañía podrá acordar el aumento del capital social mediante emisión de nuevas acciones o por elevación del valor de las ya emitidas. 

Art. 183.-El pago de las aportaciones que deban hacerse por la suscripción de las nuevas acciones podrá realizarse: 

1. En numerario, o en especie, si la junta general hubiere aprobado aceptarla y hubieren sido legalmente aprobados los avalúos conforme a lo dispuesto en los Arts. 156, 157 y 205; 2. Por compensación de créditos; y, 

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3. Por capitalización de reservas o de utilidades. 

4.Nota: Numeral derogado por artículo 36 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de Marzo del 2023 . 

Al momento de instrumentarse un aumento de capital, deberá incluirse una cláusula que contenga la declaración bajo juramento del representante legal, de la veracidad y autenticidad de la información proporcionada y de la documentación de soporte que sustenta el aumento de capital. También deberá incluirse una declaración jurada del representante legal que acredite la correcta integración del capital social y que los fondos, valores y aportes utilizados para el aumento de capital provengan de actividades lícitas. 

En los aumentos del capital social será lícita la emisión de acciones con prima, sobreprecio que el suscriptor deberá pagar por encima del valor nominal. La emisión de la prima será procedente siempre que el aumento de capital se pague, en todo o en parte, mediante numerario o especies, o se efectúe por compensación de créditos de terceros, previa renuncia total o parcial del derecho preferente por parte de los accionistas. La prima de emisión formará parte de las reservas facultativas de la compañía, y de ninguna manera integrará su capital social. La prima de emisión será registrada en la contabilidad como una cuenta de reserva facultativa independiente de las demás. La prima deberá pagarse íntegramente, en numerario o en especie, en el momento de la suscripción de las nuevas acciones. 

El importe de la prima de emisión será acordada libremente, entre el suscriptor y la compañía. En todo caso, su importe deberá representar una justa compensación por la desvalorización de las acciones antiguas. 

La junta general que apruebe la prima de emisión, también establecerá los mecanismos y las formas de uso o de reparto de la reserva facultativa que se forme. El valor proveniente de la prima de emisión no podrá ser reintegrado o posteriormente repartido de manera proporcional en favor del suscriptor de las acciones emitidas con prima, bajo ningún concepto. 

Los valores correspondientes a la prima de emisión, entre otros fines lícitos, podrán utilizarse para aumentar el capital, para compensar pérdidas, ser distribuidos entre los accionistas que no hubieren suscrito las acciones emitidas con prima, o adjudicarse a los accionistas no aportantes de la prima en el caso de liquidación de la compañía. 

En caso de aumento de capital, el nuevo accionista que hubiere hecho el aporte de la prima de emisión, tendrá derecho a capitalizar la parte proporcional que le corresponda en otras reservas de la compañía. 

La compañía no podrá, en ningún momento, aumentar el capital mediante la capitalización de las reservas facultativas que se hubiere formado con la prima de emisión, mientras el nuevo accionista que hubiere aportado dicha prima, no contare con la posibilidad de, proporcionalmente, capitalizar a su favor otras reservas de la sociedad. 

El plazo para pagar el capital insoluto se contará a partir de la inscripción del aumento de capital en el Registro Mercantil. 

Para que se proceda al aumento de capital deberá pagarse, al realizar dicho aumento, por lo menos el veinticinco por ciento del valor del mismo. 

La junta general que acordare el aumento de capital establecerá las bases de las operaciones que quedan enumeradas. 

Nota: Artículo reformado por Artículo 26 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 347 de 10 de Diciembre del 2020 . 

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Nota: Artículo reformado por artículo 36 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de Marzo del 2023 . 

Art. 183.1.-Aumento de capital por compensación de créditos.-El aumento de capital por compensación de créditos requiere necesariamente la preexistencia de créditos en favor de los suscriptores y a cargo de la sociedad anónima, debidamente registrados en la contabilidad de la sociedad como pasivos. El aumento de capital mediante compensación de créditos, en adición de la resolución de la junta general de accionistas, requerirá del consentimiento expreso del acreedor. 

Nota: Artículo agregado por Artículo 27 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 347 de 10 de Diciembre del 2020 . 

Art. 183.2.-Derecho de atribución.-Si el aumento de capital se hiciere con aplicación a cuentas patrimoniales de la sociedad anónima, los accionistas tendrán derecho a que se les atribuya las acciones en estricta prorrata a su participación en el capital social. El derecho de atribución, que opera de pleno derecho en beneficio de los accionistas de la sociedad según la proporción que les corresponda de acuerdo con sus acciones, es irrenunciable. 

Si el aumento de capital se hiciere con aplicación a cuentas patrimoniales, los valores destinados deben haber sido objeto de tributación previa por parte de la sociedad anónima, cuando correspondiere. 

Nota: Artículo agregado por Artículo 27 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 347 de 10 de Diciembre del 2020 . 

Art. 183.3.-Absorción de pérdidas.-Cuando la sociedad registre pérdidas operacionales y disponga de reservas, éstas serán llamadas a enjugarlas automáticamente. Sin embargo, si las reservas legales no alcanzaren para superar aquel estado de desfinanciamiento y la sociedad no contare con reservas estatutarias o facultativas o si éstas no estuvieren disponibles, las utilidades obtenidas en un ejercicio económico no podrán ser distribuidas mientras no se cubran las pérdidas operacionales de ejercicios anteriores. 

Nota: Artículo agregado por Artículo 27 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 347 de 10 de Diciembre del 2020 . 

Art. 184.-El aumento de capital por elevación del valor de las acciones requiere el consentimiento unánime de los accionistas si han de hacerse nuevas aportaciones en numerario o en especie. Se requerirá unanimidad de la junta si el aumento se hace por capitalización de utilidades. Pero, si las nuevas aportaciones se hicieren por capitalización de reserva o por compensación de créditos, se acordarán por mayoría de votos. 

Art. 185.-Cuando las nuevas acciones sean ofrecidas a la suscripción pública, los administradores de la compañía publicarán, por la prensa, el aviso de promoción que contendrá: 

1. La serie y clase de acciones existentes; 
2. El nombre del o de los representantes autorizados; 
3. El derecho preferente de suscripción de los anteriores accionistas; 
4. El resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias aprobada en el último balance; 5. El contenido del acuerdo de emisión de las nuevas acciones y, en especial, la cifra del aumento, el valor nominal de cada acción y su tipo de emisión, así como los derechos atribuidos a las acciones preferentes, si las hubiere. En caso de que se determinare que debe hacerse un aporte al fondo de reserva, deberá expresarse; y, 
5. El plazo de suscripción y pago de las acciones. 

Cuando una compañía haya inscrito sus acciones en el Registro del Mercado de Valores, el Emisor de las nuevas acciones ofrecidas a suscripción pública deberá observar lo establecido en la Ley de 

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Mercado de Valores, en especial las normas de Oferta Pública. 

Nota: Inciso último agregado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 . 

Art. 186.-En los estatutos de la compañía se podrá acordar la emisión de acciones preferidas y los derechos que éstas confieren. Pero el cambio de tipo de las acciones implicará reforma del contrato social. 

Concordancias: 

LEY DE COMPAÑÍAS, Arts. 170 

Art. 187.-Se considerará como dueño de las acciones a quien aparezca como tal en el Libro de Acciones y Accionistas. La tradición de las acciones operará con la inscripción en el Libro de Acciones y Accionistas. 

La transferencia de acciones tendrá validez inter partes a partir de la celebración del correspondiente contrato privado entre cedente y cesionario. Por su parte, dichas transferencias serán oponibles frente a la compañía y terceros a partir de la correspondiente inscripción en el Libro de Acciones y Accionistas. Las partes pueden incluir las particularidades que crean convenientes en el contrato de compraventa de acciones, siempre y cuando no se vayan en contra de la naturaleza del tipo societario ni de esta Ley. 

Nota: Artículo sustituido por artículo 37 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de Marzo del 2023 . 

Art. 188.-La transferencia de acciones comporta la cesión de todos los derechos y obligaciones inherentes a ellas. 

La propiedad de las acciones se transfiere mediante cesión celebrada entre cedente y cesionario, fuere personalmente o por quienes los representaren. La transferencia de acciones podrá instrumentarse por escrito o por cualquier medio electrónico verificable que demuestre la voluntad del cedente y cesionario de transferir la propiedad de las acciones. 

De efectuarse una cesión por escrito, la misma podrá hacerse constar en el título correspondiente o en una hoja adherida al mismo. En aquel caso, el cedente deberá entregar los títulos de acción correspondientes al cesionario. 

Las transferencias de acciones, efectuadas por medios físicos o electrónicos, surtirán efectos entre el cedente y el cesionario a partir de su celebración, realizada de conformidad con lo previsto en este artículo. Por su parte, la tradición de dicha transferencia, así como su oponibilidad frente a la compañía y terceros, se efectuará a partir de la correspondiente inscripción en el Libro de Acciones y Accionistas, de acuerdo con el artículo siguiente. 

Para los títulos que estuvieren entregados en custodia en un depósito centralizado de compensación y liquidación, la cesión podrá hacerse de conformidad con los mecanismos que se establezcan para tales depósitos centralizados. 

El cedente, en una transferencia física o electrónica, podrá reservarse los beneficios económicos generados durante períodos anteriores a la cesión o los que se generen en el período económico en que se efectúe la transferencia. Esta reserva deberá constar expresamente en el respectivo contrato de cesión. 

Será lícita la celebración de un contrato de promesa de cesión de acciones, a través de medios físicos o electrónicos. En este caso, se observarán los requisitos exigidos por el Código Civil. El 

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cónyuge a cuyo cargo está la administración ordinaria de los bienes sociales necesitará de la autorización expresa del otro cónyuge para realizar actos de disposición, limitación, constitución de gravámenes de las acciones y participaciones mercantiles que pertenezcan a la sociedad conyugal. 

Serán nulas las transferencias realizadas con violación de lo que dispone el presente artículo sin que, por consiguiente, el cesionario pueda ejercer ninguno de los derechos que le otorga esta Ley al accionista. 

Nota: Artículo sustituido por artículo 88 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 245 de 7 de Febrero del 2023 . 

Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO I), Arts. 140, 181 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO II), Arts. 596, 714 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1697, 1698, 1700, 1705, 1841 

LEY DE COMPAÑÍAS, Arts. 10, 189, 218 

Jurisprudencia: 

Gaceta Judicial, COMPRAVENTA DE ACCIONES MERCANTILES, 29-may-1974 

Gaceta Judicial, COMPRAVENTA DE ACCIONES MERCANTILES, 13-mar-1990 

Art. 189.-La transferencia del dominio de acciones no surtirá efecto contra la compañía ni contra terceros, sino desde la fecha de su inscripción en el Libro de Acciones y Accionistas. 

Esta inscripción se efectuará válidamente con la sola firma del representante legal de la compañía, a la presentación y entrega de una comunicación escrita o electrónica firmada por el cedente y el cesionario, personalmente o por sus representantes, a la que se adjuntará constancia expresa, física o digital, de la transferencia de acciones cuya inscripción se solicita. 

A la comunicación mencionada en el inciso anterior se deberá adjuntar el título objeto de la cesión. Dicha comunicación y el título se archivarán en la compañía. El título objeto de la cesión será anulado y, en su lugar, se emitirá un nuevo título a nombre del adquirente, que le será entregado luego de que tal particular se hubiere tomado nota al momento de inscribirse la mencionada transferencia en el libro de acciones y accionistas. Esta inscripción se efectuará dentro de los tres días hábiles siguientes a la recepción de la notificación y el título objeto de la cesión, por parte de la compañía. En las comunicaciones antedichas se hará constar el correo electrónico del cesionario a efectos de que el representante legal actualice esa información. 

La inscripción de las transferencias de acciones representadas en certificados tokenizados se sujetará al procedimiento especial previsto en la Ley de Modernización a la Ley de Compañías. 

Una vez que se hubiere inscrito la transferencia en el Libro de Acciones y Accionistas, el representante legal deberá comunicar dicha transferencia a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. En tal caso, el título objeto de la cesión no deberá ser presentado al órgano de control societario. 

En el caso de acciones inscritas en una bolsa de valores o inmovilizadas en el depósito centralizado de compensación y liquidación de valores, la inscripción en el libro de acciones y accionistas será efectuada por el depósito centralizado, con la sola presentación del formulario de cesión firmado por la casa de valores que actúa como agente. El depósito centralizado mantendrá los archivos y registros de las transferencias de acciones que hubiere inscrito, y notificará trimestralmente a la compañía respectiva cada inscripción que hiciere, para lo cual llevará el libro de acciones y accionistas y la nómina de sus accionistas. Además, a solicitud hecha por la compañía, notificará 

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dichas inscripciones en un período no mayor a tres días. 

El retardo en inscribir la transferencia hecha en conformidad con los incisos anteriores, se sancionará con multa del dos por ciento sobre el valor nominal del título transferido, que el Superintendente de Compañías, Valores y Seguros impondrá, a petición de parte, al representante legal de la respectiva compañía. 

Prohíbese establecer requisitos o formalidades en el estatuto social para la transferencia de acciones que no estuvieren expresamente señalados en esta Ley, y cualquier estipulación estatutaria que los establezca no tendrá valor alguno. 

Nota: Inciso tercero agregado por Disposición Reformatoria Tercera, numeral 3 de la Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 353 de 23 de Octubre del 2018 . 

Nota: Inciso segundo sustituido y tercero reformado por Artículo 28 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 347 de 10 de Diciembre del 2020 . 

Nota: Artículo sustituido por artículo 38 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de Marzo del 2023 . 

Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (TÍTULO PRELIMINAR), Arts. 9, 10 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO I), Arts. 508, 510 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1485, 1697, 1698, 1841 

CÓDIGO TRIBUTARIO, Arts. 36 

LEY DE COMPAÑÍAS, Arts. 10, 73, 77, 172, 188, 221, 258, 280 

Art. 190.-Los herederos de un accionista podrán pedir al administrador que haga constar en el Libro de Acciones y Accionistas, la transmisión de las acciones a favor de todos ellos, presentando una copia certificada de la posesión efectiva de la herencia o del testamento, cuando correspondiere. 

Mientras se solemniza su partición de acuerdo con el artículo siguiente, intervendrá en representación de las acciones relictas el administrador designado de común acuerdo por las partes ante Notario Público, lo que se legalizará con la correspondiente petición y reconocimiento de firma de los solicitantes. 

Si los herederos que han alcanzado la posesión efectiva proindiviso no acordaren el modo de administrar las acciones relictas, el juez los hará citar para que nombren un administrador hasta que se practique la partición, señalándoles lugar, día y hora para la reunión, y apercibiéndoles que se procederá en rebeldía del que no asistiere. El nombramiento se hará por mayoría de votos de los concurrentes. Si por cualquier motivo no se hiciere este nombramiento, el juez elegirá el administrador común. 

El administrador no podrá renunciar a su cargo después de aceptado, sino con el consentimiento de la mayoría de votos de los herederos; o, en su defecto, mediante aceptación del Juez. 

Estas reglas podrán también aplicarse siempre que los comuneros de acciones de una sociedad anónima no se hallen de acuerdo con su administración y no hubieren estipulado nada al respecto. 

En las sucesiones testadas, el albacea testamentario actuará en representación de las acciones relictas, mientras ellas se reparten entre los herederos. No habiendo el testador nombrado albacea, o faltando el nombrado, intervendrá el administrador común designado por los herederos o, en su defecto, por el Juez. 

Nota: Artículo sustituido por Artículo 29 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 347 de 10 de Diciembre del 2020 . 

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Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (TÍTULO PRELIMINAR), Arts. 28 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO III), Arts. 993, 1125, 1127, 1264, 1268, 1277, 1338, 1357, 1359 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1593, 1670, 1841, 1844, 1848, 2009, 2291, 2406 

Art. 190.1.-La partición de las acciones relictas será solemnizada ante Notario Público en caso de haber acuerdo entre las partes. De no existir acuerdo, la partición será efectuada por el Juez de lo Civil del domicilio de la compañía. 

En el caso de adjudicación de acciones por partición judicial o venta forzosa, el juez firmará las notas y avisos respectivos. El cumplimiento de este requisito determinará la tradición de los títulos objeto de la partición o del remate. Si se tratare de partición extrajudicial, el administrador designado de común acuerdo por las partes, firmará dichas notas y traspasos. 

El cumplimiento de este requisito determinará la tradición de los títulos que comprenda tal partición. 

Si se ha hecho la partición de las acciones relictas por acto entre vivos o por testamento, se pasará por ella en cuanto no fuere contraria a derecho ajeno. 

En cualquier caso, deberá presentarse a la compañía una copia certificada del instrumento en que consten la partición y adjudicación, para la correspondiente inscripción en el Libro de Acciones y Accionistas. 

Este artículo será aplicable para efectuar la partición de cualquier comunidad que surgiere sobre acciones de una sociedad anónima. 

Nota: Artículo agregado por Artículo 30 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 347 de 10 de Diciembre del 2020 . 

Art. 191.-El derecho de negociar las acciones libremente no admite limitaciones en el estatuto social. 

Serán válidos los pactos entre accionistas que establezcan condiciones para la negociación de acciones, o que se celebren para cualquier otro asunto lícito. Los acuerdos de accionistas de las sociedades anónimas se regirán, en lo que no contravenga a esta sección, por lo previsto para los acuerdos de accionistas de las sociedades por acciones simplificadas. 

Por regla general, los acuerdos de accionistas que versaren sobre cualquier asunto lícito, a pesar de su validez inter partes, serán inoponibles para terceras personas distintas de la compañía. No obstante, el acuerdo devendrá oponible para un tercero cuando se demuestre que él conocía de su existencia y estipulaciones. 

El incumplimiento de un acuerdo de accionistas dará lugar a la contraparte agraviada de solicitar, a su arbitrio, o el cumplimiento o la resolución del pacto, y en ambos casos, con indemnización de perjuicios. 

Nota: Inciso segundo agregado por artículo 6 numeral 2 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 150 de 29 de Diciembre del 2017 . 

Nota: Artículo sustituido por Artículo 31 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 347 de 10 de Diciembre del 2020 . 

Nota: Incisos tercero y cuarto agregados por artículo 39 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de Marzo del 2023 . 

Art. 192.-La junta general puede decidir que la compañía anónima adquiera las acciones que 

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hubiere emitido, siempre que se cumplan con los siguientes requisitos: 

1. a) Que en tal sentido se pronuncie la mayoría de los accionistas concurrentes a la reunión respectiva. También se necesitará el consentimiento expreso del accionista cuyas acciones se pretenden readquirir; 
2. b) Que dicha operación no se efectuare con cargo al capital de la compañía, pudiendo realizarla empleando fondos tomados de las utilidades líquidas, reservas de libre disposición o mediante la entrega de dinero o bienes de la compañía; 
3. c) Que las acciones adquiridas estén liberadas; y, 
4. d) Que la adquisición, en ningún caso, acarree la disminución del capital suscrito. 

Mientras las acciones estén en poder de la compañía, quedarán en suspenso los derechos inherentes a las mismas. En este caso, las acciones que no hubieren sido readquiridas por la compañía conformarán el 100% del capital habilitado para ejercer los derechos políticos e informacionales que esta Ley reconoce a los accionistas. Sin embargo, los derechos económicos quedarán en suspenso hasta que las acciones vuelvan a circulación, en cuyo caso el nuevo accionista tendrá derecho a ejercerlos. Si las acciones readquiridas son amortizadas, los derechos económicos suspendidos serán ejercidos por los demás accionistas, a prorrata de su participación en el capital social. 

También se necesitará decisión de la junta general para que estas acciones vuelvan a la circulación. Las acciones deberán ser enajenadas en el plazo máximo de cinco años contado desde su adquisición. Transcurrido este plazo sin que hubiera tenido lugar la enajenación, los administradores procederán de inmediato a convocar junta general para que acuerde la amortización de las acciones readquiridas, con la consiguiente reducción del capital social. 

Nota: Artículo sustituido por Artículo 32 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 347 de 10 de Diciembre del 2020 . 

Nota: Artículo reformado por artículo 40 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de Marzo del 2023 . 

Art. 192.1.- 

Nota: Artículo agregado por Artículo 33 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 347 de 10 de Diciembre del 2020 . 

Nota: Artículo derogado por Disposición Derogatoria primera de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de Marzo del 2023 . 

Art. 193.-No podrá la compañía hacer préstamos o anticipos sobre las acciones que hubiere emitido, salvo el caso previsto en el Art. 297 de esta Ley. 

Art. 194.-En caso de acciones dadas en prenda corresponderá al propietario de éstas, salvo estipulación en contrario entre los contratantes, el ejercicio de los derechos de accionista. El acreedor prendario queda obligado a facilitar el ejercicio de esos derechos presentando las acciones a la compañía cuando este requisito fuese necesario para tal ejercicio. 

El deudor prendario recibirá los dividendos, salvo estipulación en contrario. 

Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (TÍTULO PRELIMINAR), Arts. 31 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO II), Arts. 585, 595, 729, 740 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 2286, 2376, 2388 

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Art. 195.-El certificado provisional y las acciones darán derecho al titular o accionista a percibir dividendos en proporción a la parte pagada del capital suscrito a la fecha del balance. 

Art. 196.-La amortización de las acciones se hará con cargo al capital social, para lo cual se requerirá, previamente, el acuerdo de su reducción, tomado en la forma que establezca esta Ley o el estatuto para la reforma del contrato social. 

La amortización de las acciones, no podrá exceder del cincuenta por ciento del capital social. 

Nota: Artículo agregado por Artículo 34 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 347 de 10 de Diciembre del 2020 . 

Art. 197.-Si una acción o un certificado provisional se extraviaren o destruyeren, la compañía podrá anular el título previa publicación de un aviso que se efectuará, por tres días consecutivos, en el portal web de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. Una vez transcurridos quince días, contados a partir de la fecha de la publicación del último aviso, se procederá a la anulación del título, debiendo conferirse uno nuevo al accionista. 

La anulación extinguirá todos los derechos inherentes al título o certificado anulado. 

Nota: Artículo sustituido por artículo 41 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de Marzo del 2023 . 

Art. 198.- 

Nota: Artículo sustituido por Artículo 35 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 347 de 10 de Diciembre del 2020 . 

Nota: Artículo derogado por Disposición Derogatoria primera de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de Marzo del 2023 . 

Art. 199.-La reducción de capital suscrito, que deberá ser resuelta por la junta general de accionistas, requerirá de aprobación de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. 

La junta general que acordare la disminución de capital establecerá las bases de la operación. 

La junta general también deberá aprobar un informe de solvencia de la compañía, elaborado y suscrito por su representante legal. Este informe deberá demostrar, con fundamento en los indicadores financieros proyectados de la compañía, que después de la disminución de capital la compañía continuará en la capacidad de cumplir con sus obligaciones y de financiar sus actividades operacionales normalmente. El representante legal que hubiere elaborado un informe de solvencia sin fundamento o que no reflejare fielmente la situación patrimonial de la compañía, será solidariamente responsable por las obligaciones de la compañía. 

La disminución de capital será improcedente si, producto de aquella reducción, el resultado del patrimonio neto de la compañía fuere negativo. 

La reducción de capital con devolución de aportes deberá realizarse a prorrata del capital pagado por cada accionista, salvo renuncia del derecho de reparto que tengan los accionistas, el cual deberá realizarse de acuerdo con lo establecido en el artículo 199.2 de esta Ley. La disminución de capital podrá saldarse en efectivo o mediante la entrega de activos que no son necesarios para el mantenimiento de la actividad operacional de la compañía. 

Nota: Artículo sustituido por Artículo 36 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 347 de 10 de Diciembre del 2020 . 

Nota: Artículo sustituido por artículo 42 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 

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de 15 de Marzo del 2023 . 

Art. 199.1.-Para que la junta general pueda acordar la disminución de capital social, el capital de la sociedad deberá estar pagado en su totalidad, con excepción de la disminución por anulación de las acciones producto de aportaciones sociales no efectuadas de acuerdo con el artículo 219 de esta Ley, por efectos de la amortización de acciones o como derivación del ejercicio del derecho de separación previsto en la Ley. Tampoco se requerirá que el capital esté íntegramente pagado para la disminución del capital por efectos de exclusión de un socio de las compañías de responsabilidad limitada o de la exclusión del accionista extranjero en las sociedades anónimas. 

En el caso de que el capital suscrito no haya sido íntegramente pagado, no se aprobará la disminución de capital, salvo los casos de excepción anteriormente referidos. 

Nota: Artículo agregado por Artículo 37 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 347 de 10 de Diciembre del 2020 . 

Art. 199.2.-Derecho de reparto: La junta general tomará la decisión de disminuir el capital con el cuórum establecido en la Ley o en el Estatuto. Los accionistas tendrán derecho de reparto para recibir el valor proporcional al capital que tengan en la compañía al momento de la descapitalización. Para el ejercicio del derecho de reparto se aplicarán las disposiciones del derecho de preferencia para el aumento de capital. 

Los accionistas podrán renunciar a su derecho de reparto; esta renuncia tendrá que ser expresa y constará por escrito. El Estatuto Social no podrá restringir o limitar el ejercicio del derecho de reparto. 

El traspaso de bienes que se realizaren en un proceso de disminución de capital por devolución de los aportes a los accionistas se sujetará al régimen previsto en el artículo 352 de esta Ley, en la parte que no excediere del monto entregado por los accionistas a la compañía. 

Nota: Artículo agregado por Artículo 37 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 347 de 10 de Diciembre del 2020 . 

Nota: Inciso tercero agregado por artículo 43 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de Marzo del 2023 . 

Art. 199.3.-Cronograma de devolución de capital: En aquellos casos en que la disminución de capital se realice con el fin de ser devuelto a los accionistas de la compañía y sea efectuada con afectación a la cuenta caja o bancos, la junta general deberá aprobar la forma y el cronograma del pago correspondiente. 

Nota: Artículo agregado por Artículo 37 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 347 de 10 de Diciembre del 2020 . 

5. DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS PROMOTORES, FUNDADORES Y ACCIONISTAS 

Art. 200.-Las compañías anónimas considerarán como socio al inscrito como tal en el libro de acciones y accionistas. 

Art. 201.-Los fundadores y promotores son responsables, solidaria e ilimitadamente, frente a terceros, por las obligaciones que contrajeren para constituir la compañía, salvo el derecho de repetir contra ésta una vez aprobada su constitución. 

Son de su cuenta y riesgo los actos y gastos necesarios para la constitución de la compañía. Si no llegare a constituirse por cualquier causa, no pueden repetirlos contra los suscriptores de acciones, y estarán obligados a la restitución de todas las sumas que hubieren recibido de éstos. 

Los fundadores y promotores son también responsables, solidaria e ilimitadamente con los primeros 

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administradores, con relación a la compañía y a terceros: 

1. Por la verdad de la suscripción y entrega de la parte de capital social recibido; 2. Por la existencia real de las especies aportadas y entregadas; 
2. Por la verdad de las publicaciones de toda clase realizadas para la constitución de la compañía; 4. Por la inversión de los fondos destinados a gastos de constitución; y, 
3. Por el retardo en el otorgamiento de la escritura de constitución definitiva, si les fuese imputable. 

Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (TÍTULO PRELIMINAR), Arts. 31 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1527, 1528, 1531, 1541, 1999, 2092 

CÓDIGO TRIBUTARIO, Arts. 26, 30 

CÓDIGO DEL TRABAJO, Arts. 36, 41 

LEY DE COMPAÑÍAS, Arts. 30, 74, 75, 91, 115, 125, 162 

Art. 202.-Los fundadores y promotores están obligados a realizar todo lo necesario para la constitución legal y definitiva de la compañía y a entregar a los administradores todos los documentos y la correspondencia relativos a dicha constitución. 

Deberán entregar también los bienes en especie y el dinero recibido en pago de la integración inicial de las acciones. Los administradores exigirán el cumplimiento de estas obligaciones a los fundadores y promotores. 

Art. 203.-Los fundadores y promotores podrán reservarse en el acto de constitución de la compañía o en la escritura de promoción, según el caso, remuneraciones o ventajas cuyo valor en conjunto no exceda del diez por ciento de los beneficios netos según balance, y por un tiempo determinado, no mayor de la tercera parte del de duración de la compañía. 

Será nula la retribución mediante la entrega de acciones o de obligaciones, pero podrá constar en los títulos denominados «partes beneficiarias» de los que trata esta Ley. 

No se reputa premio el reembolso de los gastos realmente hechos para la constitución de la compañía. 

Art. 204.-Los actos realizados durante el proceso de constitución y hasta la inscripción del contrato constitutivo en el Registro Mercantil se reputan actos de la compañía, y la obligan siempre que ésta los ratifique expresamente. En caso contrario responderán por ellos los fundadores y promotores, solidaria e ilimitadamente. 

Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1466, 1552 

Art. 205.-Los promotores están obligados a convocar una junta general en el plazo máximo de seis meses contados a partir de la fecha del otorgamiento de la escritura de promoción, junta que resolverá acerca de la constitución definitiva de la compañía y además, sobre los siguientes aspectos: 

1. Aprobación de las gestiones realizadas hasta entonces por los promotores; 2. Aprobación de los avalúos que hubieren presentado los peritos sobre las aportaciones no hechas en dinero, o rectificación de sus informes; 
2. Aprobación de la retribución acordada para los promotores; 
3. Nombramiento de las personas encargadas de la administración; y, 
4. Designación de las personas encargadas de otorgar la escritura de constitución definitiva de la 

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compañía. 

Art. 206.-Si el suscriptor no cumpliere sus obligaciones de aportación, los promotores podrán exigirle judicialmente el cumplimiento, podrán también tenerse por no suscritas las acciones, y, en ambos casos, tendrán derecho a exigir el resarcimiento de daños y perjuicios. Una vez constituida la compañía este derecho le corresponderá a ella. 

Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (TÍTULO PRELIMINAR), Arts. 9 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO III), Arts. 1442 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1455, 1505, 1558, 1561, 1572, 1573, 1813, 1816, 1866, 2005 

CÓDIGO DEL TRABAJO, Arts. 251 

Art. 207.-Salvo lo dispuesto en el artículo innumerado que le sigue al Art. 221 de esta Ley, son derechos fundamentales del accionista, de los cuales no se le puede privar: 

1. La calidad de socio; 
2. Participar en los beneficios sociales, debiendo observarse igualdad de tratamiento para los accionistas de la misma clase; 
3. Participar, en las mismas condiciones establecidas en el numeral anterior, en la distribución del acervo social, en caso de liquidación de la compañía; 
4. Intervenir en las juntas generales y votar cuando sus acciones le concedan el derecho a voto, según los estatutos. 

El Registro Mercantil, previo a inscribir la escritura de constitución de una compañía, verificará que se especifique la forma de ejercer este derecho. La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, de oficio o a petición de parte, podrá controlar que este particular conste tanto en el contrato de constitución, como en las reformas que se hagan a los estatutos, en ejercicio de sus facultades de control ex post de las compañías constituidas. El accionista puede renunciar a su derecho a votar, en los términos del artículo 11 del Código Civil. 

5. Integrar los órganos de administración o de fiscalización de la compañía si fueren elegidos en la forma prescrita por la ley y los estatutos; 
6. Gozar de preferencia para la suscripción de acciones en el caso de aumento de capital; 
7. Impugnar, apelar, solicitar la nulidad o la suspensión de los efectos de las resoluciones de la junta general y demás organismos de la compañía, en los casos y en la forma establecida en esta Ley. 
8. Negociar libremente sus acciones. 

Nota: Primer inciso sustituido por Art. 15 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial 591 de 15 de Mayo del 2009 . 

Nota: Numeral 4 reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 . 

Nota: Numeral 7. sustituido por artículo 44 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de Marzo del 2023 . 

Art. 208.-La distribución de las utilidades al accionista se hará en proporción al valor pagado de las acciones. Entre los accionistas sólo podrá repartirse el resultante del beneficio líquido y percibido del balance anual. No podrá pagárseles intereses. 

Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1561, 1959, 1970 

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Art. 209.-Acordada por la junta general la distribución de utilidades, los accionistas adquieren frente a la compañía un derecho de crédito para el cobro de los dividendos que les correspondan. 

Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO II), Arts. 596, 714 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 2367 

CÓDIGO DE DERECHO INTERNACIONAL PRIVADO SÁNCHEZ DE BUSTAMANTE, Arts. 107 

Art. 210.-Las acciones con derecho a voto lo tendrán en proporción a su valor pagado. 

Es nula toda estipulación estatutaria que restrinja la libertad de voto de los accionistas que tengan derecho a votar. 

Los acuerdos de accionistas que limiten, condicionen, modifiquen o restrinjan el ejercicio del derecho de votación de los accionistas, tendrán plena validez, y serán oponibles ante la compañía y terceros cuando se cumpliere el proceso establecido en esta Ley para tales efectos. 

Nota: Artículo sustituido por artículo 45 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de Marzo del 2023 . 

Art. 211.-Los accionistas podrán hacerse representar en la junta general por otra persona, mediante poder general o especial, incorporado a instrumento público o privado. 

La representación es indivisible. Por lo tanto no podrá concurrir, deliberar y votar en junta más de un representante por el mismo representado. 

Los accionistas que estuvieren representados pueden, en cualquier momento, incorporarse a la junta general y reasumir directamente el ejercicio de sus derechos; en tal caso, no podrán modificar el voto ya emitido a su nombre por su representante, salvo que la junta, por mayoría, haya resuelto la reconsideración del asunto correspondiente. 

Los documentos de representación se presentarán en la sesión, por cualquier medio verificable. Si el poder se otorga por instrumento privado, el accionista mandante y el apoderado responderán frente a la compañía por su autenticidad y legitimidad, sin perjuicio de las demás responsabilidades a que hubiere lugar en caso de falsedad. 

No podrán ser representantes de los accionistas los administradores, entendiéndose como tales incluso los miembros principales de cualquier órgano administrativo. Tampoco podrán serlo los comisarios de la compañía ni los miembros principales de los órganos de fiscalización, en caso de existir de acuerdo con el estatuto social. Tampoco podrán serlo los suplentes de los administradores de los miembros principales de los órganos de fiscalización cuando hubieren intervenido por los principales durante el ejercicio económico cuyas cuentas o informes vayan a ser objeto de conocimiento y resolución de la junta general. 

También están prohibidos de ejercer aquella representación los auditores externos de la sociedad, los administradores, accionistas y empleados de la compañía auditora. 

Las prohibiciones previstas en este artículo no comprenden a los representantes legales de los accionistas. 

Nota: Artículo sustituido por artículo 46 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de Marzo del 2023 . 

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Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (TÍTULO PRELIMINAR), Arts. 16 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO I), Arts. 436 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1716, 1718, 2026 

LEY DE COMPAÑÍAS, Arts. 211 

Art. 212.-Si dentro del plazo que fija esta Ley no hubiere conocido la junta general de accionistas el balance anual, o no hubiere deliberado sobre la distribución de utilidades, cualquier accionista podrá pedir a los administradores de la compañía o a los comisarios que convoquen a junta general para dicho objeto, y, si dicha convocatoria no tuviere lugar en el plazo de quince días, cualquier accionista podrá pedir a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros que convoque a la junta general, acreditando ante ella su calidad de accionista. 

Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1510 

Art. 213.-El o los accionistas que representen por lo menos el diez por ciento del capital social podrán pedir, por cualquier medio, sea físico o digital, y en cualquier tiempo, al administrador u órgano que estatutariamente le corresponda, la convocatoria a una junta general de accionistas para tratar de los asuntos que indiquen en su petición. 

Si el administrador rehusare hacer la convocatoria o no la hiciere dentro del plazo de quince días, contados desde el recibo de la petición, podrán recurrir al Superintendente de Compañías, Valores y Seguros, solicitando dicha convocatoria. 

Para que la comunicación a través de un medio digital tenga validez, se deberá dejar constancia, por cualquier medio, de su transmisión y recepción, de su fecha y hora, del contenido íntegro de la petición y de las identidades del remitente y destinatario. 

Nota: Artículo sustituido por Artículo 38 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 347 de 10 de Diciembre del 2020 . 

Nota: Inciso primero sustituido por artículo 47 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de Marzo del 2023 . 

Jurisprudencia: 

Gaceta Judicial, DERECHO DE MINORIAS EN SOCIEDAD LIMITADA, 31-oct-1977 

Art. 214.-Cualquier accionista podrá denunciar por escrito, ante los comisarios, los hechos que estime irregulares en la administración; y los comisarios, a su vez, deberán mencionar las denuncias en sus informes a las juntas generales de accionistas, formulando acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que estimen pertinentes. 

Art. 215.-Cualquier accionista, según las normas de esta Ley y dentro de los plazos que establece, podrá impugnar los acuerdos de las juntas generales o de los organismos de administración que lesionen, en beneficio de uno o varios accionistas, los intereses de la compañía. El derecho de impugnación de las resoluciones de los órganos sociales se ejercitará conforme a lo dispuesto en el artículo 249 de esta Ley. 

La acción de impugnación de los acuerdos o resoluciones a que se refiere el inciso anterior deberá ejercitarse en el plazo de un año a partir de la fecha del acuerdo o resolución, salvo que tenga por objeto acuerdos que por sus circunstancias, causa o contenido resultaren contrarios al orden público, en cuyo caso la acción prescribirá en cinco años. El plazo de caducidad se computará desde la fecha 

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de adopción del acuerdo si hubiera sido adoptado en junta general o en reunión del Directorio u otro órgano colegiado de administración, y desde la fecha de recepción de la copia del acta si el acuerdo hubiera sido adoptado por una junta con vocación de no instalación de sesión formal. 

La acción de impugnación de una resolución de junta general o de un organismo de administración no suspenderá la ejecución ni el cumplimiento de lo que en la resolución impugnada se hubiere acordado. 

Si la impugnación es aceptada, el Juez ordenará que la resolución impugnada quede sin efecto y fijará, cuando correspondiere, la indemnización por los daños y perjuicios irrogados a la compañía y al accionista impugnante. Los accionistas o administradores que votaron favorablemente para la adopción de la resolución impugnada, responderán ilimitada y solidariamente de las consecuencias de las mismas. 

No será procedente la impugnación de un acuerdo social cuando haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro adoptado antes de que se hubiera interpuesto la demanda de impugnación. Esta nueva sustitución debe ser aprobada con sujeción al procedimiento y quórum previsto en esta Ley para la aprobación de las distintas resoluciones sociales. Si la revocación o sustitución hubiera tenido lugar después de la interposición, el juez dictará auto de terminación del procedimiento por desaparición sobrevenida del objeto. Este inciso tendrá aplicación sin perjuicio del derecho del impugnante a instar la eliminación de los efectos o la reparación de los daños que el acuerdo le hubiera ocasionado mientras estuvo en vigor. 

Para la impugnación de los acuerdos sociales están legitimados los accionistas que hubieran adquirido tal condición antes de la adopción del acuerdo. Para la impugnación de los acuerdos que sean contrarios al orden público, estará legitimado cualquier accionista, aunque hubiera adquirido esa condición después del acuerdo. 

Nota: Artículo sustituido por artículo 48 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de Marzo del 2023 . 

Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (TÍTULO PRELIMINAR), Arts. 33, 34, 35 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO II), Arts. 948 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO III), Arts. 1122 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1510 

Art. 215.1.-No procederá la impugnación de acuerdos basada en los siguientes motivos: 

1. a) La infracción de requisitos meramente procedimentales establecidos por la Ley, sus reglamentos de aplicación, el estatuto social o los reglamentos de la junta general o del consejo de administración, para la convocatoria o la constitución del órgano o para la adopción del acuerdo, salvo que se trate de una infracción relativa a la forma y plazo previo de la convocatoria, a las reglas esenciales de constitución del órgano o a las mayorías necesarias para la adopción de los acuerdos, así como cualquier otra que tenga carácter relevante; 
2. b) La incorrección o insuficiencia de la información facilitada por la compañía en respuesta al ejercicio del derecho de información con anterioridad a la junta, salvo que la información incorrecta o no facilitada hubiera sido esencial para el ejercicio razonable por parte del accionista, del derecho de voto o de cualquiera de los demás derechos de participación; 
3. c) La participación en la reunión de personas no legitimadas, salvo que esa participación hubiera sido determinante para la constitución del órgano; o, 
4. d) La invalidez de uno o varios votos o el cómputo erróneo de los emitidos, salvo que el voto inválido o el error de cómputo hubieran sido determinantes para la consecución de la mayoría exigible. 

LEY DE COMPAÑÍAS – Página 74 

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Nota: Artículo agregado por artículo 48 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de Marzo del 2023 . 

Art. 216.-Si a petición de cualquier accionista, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros llegare a establecer que la junta general de accionistas o que un organismo de administración de una compañía, ha adoptado una o más decisiones en contravención a esta Ley, sus reglamentos de aplicación o al estatuto social de la compañía o que, en su adopción, los accionistas o administradores incurrieron en un abuso de sus derechos de votación por mayoría, minoría o paridad, el Superintendente deberá emitir una resolución motivada en la que dispondrá la suspensión de todos los efectos de la decisión comprendida en uno o más de esos casos. La suspensión podrá ser ordenada siempre que dicha resolución no se hubiere ejecutado al momento de la recepción de la petición. 

Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 544 de 9 de Marzo del 2009 . 

Nota: Artículo sustituido por artículo 49 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de Marzo del 2023 . 

Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1958, 1978, 1979 

CÓDIGO DEL TRABAJO, Arts. 575 

LEY DE COMPAÑÍAS, Arts. 55, 249 

Art. 216.1.-La solicitud al Superintendente de Compañías, Valores y Seguros por parte de uno o más accionistas deberá realizarse dentro del término de diez días siguientes a la fecha de la clausura de la junta general o posteriores a la fecha en que el órgano administrativo tomó la decisión, o dentro del término de cinco días siguientes a la fecha de recepción de la copia del acta si el acuerdo hubiera sido adoptado por una junta con vocación de no instalación de sesión formal. En la petición se demostrará, por cualquier medio probatorio, físico o digital, que el o los reclamantes no concurrieron a la reunión respectiva de la junta o del órgano administrativo o que, concurriendo o participando en la misma, dieron su voto en contra de la decisión, sin perjuicio de señalar la infracción de la cláusula del estatuto social, del precepto legal o reglamentario que corresponda, o bien el concepto del abuso o del perjuicio. 

Nota: Artículo agregado por artículo 49 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de Marzo del 2023 . 

Art. 216.2.-Dentro del término de tres días siguientes a la fecha de presentación de la petición, la Superintendencia determinará si la misma cumple con todos los requisitos que estableciere reglamentariamente, y decidirá sobre su admisibilidad o no. Si la Superintendencia considera que la petición cumple con todos los requisitos establecidos para tal efecto, la petición será admitida. 

Si en cambio, la petición no cumple con los requisitos determinados reglamentariamente por la Superintendencia, la autoridad societaria, previo a la admisión a trámite de la petición, ordenará al peticionario que aclare, compete o realice las rectificaciones que fueren necesarias. 

Las aclaraciones o correcciones apropiadas deberán ser realizadas dentro del término de tres días contado desde la notificación del requerimiento de la Superintendencia. Si el peticionario no efectúa las correcciones solicitadas, la Superintendencia ordenará el archivo de la petición y la devolución de los documentos adjuntos a ella, sin necesidad de dejar copias. 

Nota: Artículo agregado por artículo 49 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de Marzo del 2023 . 

LEY DE COMPAÑÍAS – Página 75 

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Art. 216.3.-La petición será admitida mediante decisión de la Superintendencia. La notificación de la petición a la compañía se efectuará dentro del término de cinco días contado después de la admisión de la petición. 

Nota: Artículo agregado por artículo 49 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de Marzo del 2023 . 

Art. 216.4.-Una vez recibida la notificación, la compañía tendrá el término de cinco días adicionales para presentar su contestación. 

La compañía podrá allanarse a la pretensión del peticionario o responder a las argumentaciones y reclamaciones incluidas en la solicitud de suspensión, pudiendo utilizar cualquier medio probatorio, físico o digital, para justificar sus respuestas. 

Nota: Artículo agregado por artículo 49 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de Marzo del 2023 . 

Art. 216.5.-La Superintendencia deberá notificar las conclusiones y observaciones preliminares a las partes, dentro del término de los diez días posteriores a la fecha de recepción de la contestación a la petición de suspensión. Cuando la compañía no hubiere presentado contestación alguna o la hubiere presentado de manera extemporánea, el término para notificar las conclusiones y observaciones preliminares a las partes se contará desde el día siguiente del fenecimiento del término previsto en el artículo precedente. 

Las partes tendrán el término común de tres días contado desde su respectiva notificación, a fin de que puedan formular sus descargos u observaciones y presenten los documentos que adicionalmente se precisaren para el esclarecimiento de los hechos. El término concedido es el momento procesal oportuno para la presentación de descargos u observaciones, por lo que toda documentación presentada extemporáneamente no será incorporada al expediente. 

La Superintendencia deberá emitir y notificar a las partes la resolución administrativa que resolverá la solicitud de suspensión, dentro del término de los diez días posteriores a la finalización del término común previsto en el inciso precedente. Si la resolución administrativa declarare la suspensión, la notificación efectuada impedirá que la decisión de la junta general o del órgano administrativo produzca sus efectos. Si la resolución cuya suspensión se solicitó se ejecutó mientras transcurría el procedimiento, la notificación efectuada determinará que dicha ejecución quede sin efecto. 

Nota: Artículo agregado por artículo 49 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de Marzo del 2023 . 

Art. 216.6.-La resolución del Superintendente podrá ser impugnada por las partes, únicamente con efecto devolutivo. 

En sede administrativa, las impugnaciones se efectuarán de conformidad con el Código Orgánico Administrativo. 

En sede judicial, la impugnación a la resolución del Superintendente se tramitará como una acción contencioso administrativa, de acuerdo con el Código Orgánico General de Procesos. En aquel caso, la acción de impugnación se tramitará en procedimiento sumario. 

La impugnación en sede judicial deberá ser presentada dentro del término de diez días siguientes a la fecha en que fuere notificada la resolución administrativa que se buscare impugnar. 

Cuando la resolución del Superintendente de Compañías, Valores y Seguros estuviere en firme, el o los accionistas interesados podrán solicitar que, en sede judicial, se ordene a la compañía que ejecute el acuerdo social negado por el ejercicio abusivo de los derechos de votación, cuando 

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correspondiere. 

Nota: Artículo agregado por artículo 49 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de Marzo del 2023 . 

Art. 216.7.-Siempre que dentro del término señalado en el artículo 216.1 de esta Ley no se hubiere presentado la solicitud a la que se refiere la norma de dicho artículo, que dicha solicitud hubiere sido inadmitida por cualquier concepto o, en su caso, si se estimare que el Superintendente, debiendo haber resuelto la suspensión de los efectos de una decisión de junta general o de un órgano de administración de la compañía, no lo hizo, cualquier accionista podrá entablar, en sede judicial, las acciones de nulidad de las resoluciones de junta general o de los organismos de administración, cuando dichos acuerdos no se hubieren adoptado de conformidad con esta Ley, sus reglamentos de aplicación o el estatuto social. La acción de nulidad de los acuerdos contrarios a esta Ley, sus reglamentos de aplicación o al estatuto social no queda sujeta a los plazos de caducidad previstos en el artículo 215 de esta Ley. En su lugar, se regirán por las normas del Código Civil. Las acciones se presentarán ante la jueza o juez de lo civil del domicilio principal de la compañía, quien las tramitará en procedimiento sumario. 

Las acciones de nulidad podrán ser interpuestas por todo el que tenga interés en ello, excepto quienes hubieren aprobado la resolución cuya nulidad se demanda, quienes hubieran ejecutado un acto o celebrado un contrato derivado de dicha resolución, sabiendo o debiendo saber el vicio que los invalidaba o quienes, habiendo tenido ocasión de alertar defectos de forma en el proceso de adopción del acuerdo en el momento oportuno, no lo hubieran hecho. 

Como medida cautelar, el juez podrá suspender, a petición de parte, la ejecución de la resolución cuya nulidad se solicita, siempre que dicha suspensión no paralice las actividades de la compañía, existan motivos graves que justifiquen dicha suspensión y no mediaren perjuicios a terceros. La suspensión podrá ser ordenada siempre que la resolución recurrida no se hubiere ejecutado al momento de la recepción de la demanda. 

El juez podrá disponer que el demandante rinda aval, caución u otra garantía suficiente para responder por los daños que dicha medida cautelar pudiera causar a la compañía. 

En lo que no resultare contrario a este artículo, se aplicarán las disposiciones del artículo 215 de esta Ley. 

Nota: Artículo agregado por artículo 49 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de Marzo del 2023 . 

Art. 217.-Ningún accionista podrá ser obligado a aumentar su aporte, salvo disposición en contrario de los estatutos. Cualquier reforma de estatutos para obligar a los accionistas a aumentar su aporte deberá ser aprobada, en junta general, mediante la resolución unánime de todos los accionistas de la compañía. 

Nota: Artículo reformado por artículo 50 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de Marzo del 2023 . 

Art. 218.-El accionista debe aportar a la compañía la porción de capital por él suscrito y no desembolsado, en la forma prevista en el estatuto o, en su defecto, de acuerdo con lo que dispongan las juntas generales. El accionista es personalmente responsable del pago íntegro de las acciones que haya suscrito, no obstante cualquier cesión o traspaso que de ellas haga. 

Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO II), Arts. 596, 714 

LEY DE COMPAÑÍAS – Página 77 

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CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1841 

LEY DE COMPAÑÍAS, Arts. 10, 188, 189 

Art. 219.-La compañía podrá, según los casos y atendida la naturaleza de la aportación no efectuada: 

1. Reclamar por la vía verbal sumaria el cumplimiento de esta obligación y el pago del máximo del interés convencional desde la fecha de suscripción; 
2. Proceder ejecutivamente contra los bienes del accionista, sobre la base del documento de suscripción, para hacer efectiva la porción de capital en numerario no entregada y sus intereses según el numeral anterior; o, 
3. Enajenar los certificados provisionales por cuenta y riesgo del accionista moroso. 

Cuando haya de procederse a la venta de los certificados, la enajenación se verificará por intermedio de un martillador público o de un corredor titulado. Para la entrega del título se sustituirá el original por un duplicado. La persona que adquiera los certificados se subrogará en todos los derechos y obligaciones del accionista, quedando éste subsidiariamente responsable del cumplimiento de dichas obligaciones. Si la venta no se pudiere efectuar, se rescindirá el contrato respecto al accionista moroso y la acción será anulada, con la consiguiente reducción del capital, quedando en beneficio de la compañía las cantidades ya percibidas por ella, a cuenta de la acción. La anulación se publicará expresando el número de la acción anulada. 

Los estatutos pueden establecer cláusulas penales para los suscriptores morosos. 

Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO III), Arts. 1393 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1458, 1488, 1551, 1716 

Art. 220.-Los accionistas responderán ante los acreedores de la compañía en la medida en que hubieren percibido pagos de la misma con infracción de las disposiciones de esta Ley. Este precepto no será aplicable cuando de buena fe hubieren percibido cantidades como participación de los beneficios. 

La compañía por su parte, tampoco podrá reclamar cantidades que los accionistas hubieren percibido de buena fe como participación de los beneficios. 

Los derechos de que se trata en este artículo prescribirán en cinco años contados desde la recepción del pago. 

Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (TÍTULO PRELIMINAR), Arts. 32 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO II), Arts. 721, 722 

Art. 221.-Los derechos de terceros y los derechos de crédito de los accionistas frente a la compañía no pueden ser afectados por los acuerdos de la junta general. Será nula toda cláusula estatutaria que suprima o disminuya los derechos atribuidos a las minorías por esta Ley. 

También serán nulas, salvo en los casos que esta Ley determine otra cosa, las cláusulas estatutarias que supriman derechos conferidos por ella a cada accionista. 

Nota: Artículo sustituido por artículo 51 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de Marzo del 2023 . 

LEY DE COMPAÑÍAS – Página 78 

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Concordancias: 

CÓDIGO CIVIL (TÍTULO PRELIMINAR), Arts. 9, 10 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO I), Arts. 508, 510 

CÓDIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1485, 1697, 1698 

CÓDIGO TRIBUTARIO, Arts. 36 

LEY DE COMPAÑÍAS, Arts. 77, 172, 189, 193, 258, 280 

Art. ...-En caso de que el accionista fuere una sociedad extranjera, según lo previsto en el inciso final del Art. 145, deberá presentar a la compañía, durante el mes de diciembre de cada año, una certificación extendida por la autoridad competente del país de origen en la que se acredite que la sociedad en cuestión cuenta con existencia legal en dicho país. 

Igualmente, se deberá proporcionar una lista completa de todos sus miembros, socios o accionistas, con indicación de sus nombres, apellidos, estados civiles, nacionalidades y domicilios. Las sociedades extranjeras que participaren en el capital social de una sociedad anónima en cuya nómina de socios o; accionistas constaren otras personas jurídicas de cualquier naturaleza deberán proporcionar, igualmente, la nómina de sus integrantes, y así sucesivamente hasta determinar o identificar a la correspondiente persona natural. La lista completa de los socios o accionistas de la sociedad extranjera y de sus integrantes hasta identificar a la correspondiente persona natural, cuando correspondiere, serán suscritas y certificadas ante Notario Público por el secretario, administrador o funcionario de la prenombrada sociedad extranjera que estuviere autorizado al respecto, o por un apoderado legalmente constituido. 

Si la sociedad extranjera que fuere accionista de una sociedad anónima estuviere registrada en una o más bolsas de valores, en lugar de la lista completa de: todos sus socios, accionistas o miembros presentará una certificación que acredite tal hecho, emitida por la autoridad competente del país de origen. Similar requerimiento será observado cuando un fondo de inversión, nacional o extranjero, hubiere invertido en acciones, participaciones o partes sociales de la sociedad extranjera socia, o en acciones de la sociedad ecuatoriana directamente. 

En todos los casos, se deberá justificar, documentadamente, que la totalidad del; capital de la sociedad extranjera se encuentra representado, exclusivamente, por acciones, participaciones o títulos nominativos. 

Las personas jurídicas extranjeras de cualquier naturaleza que participen en el capital de una sociedad anónima deberán proporcionar, igualmente, una certificación extendida por la autoridad competente de su Estado de origen en la que se acredite su existencia legal. 

Asimismo, deberán presentar la nómina de sus integrantes, y así, sucesivamente, hasta determinar o identificar a la correspondiente persona natural. El listado de sus miembros deberá ser suscrito y certificado de acuerdo con el requerimiento que este artículo impone a las sociedades extranjeras. 

Las certificaciones mencionadas en este artículo serán apostilladas o autenticadas por cónsul ecuatoriano, al igual que las listas arriba señaladas si hubieren sido suscritas en el exterior. 

Si la información que la compañía ecuatoriana debe presentar a la autoridad tributaria nacional sobre sus accionistas extranjeras, sean estas personas naturales o jurídicas, no ha variado respecto de la información consignada el año anterior la obligación de la compañía ecuatoriana se tendrá por cumplida mediante la declaración bajo juramento que en dicho sentido realice el representante legal. 

Si esta documentación no fuere presentada antes de la instalación de la próxima junta general de accionistas del año siguiente que deberá conocer los estados financieros e informes de ejercicio, la sociedad extranjera no podrá concurrir, ni intervenir ni votar en dicha junta general. La sociedad 

LEY DE COMPAÑÍAS – Página 79 

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extranjera que incumpliere esta obligación por dos o más años consecutivos podrá ser excluida de la compañía de conformidad con los Arts. 82 y 83 de esta Ley, previo acuerdo de la Junta General de Accionistas, aplicándose en tal caso las normas del derecho de receso establecidas para la transformación, pero únicamente a efectos de la compensación correspondiente. 

Nota: Artículo agregado por Art. 13 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial 591 de 15 de Mayo del 2009 . 

Nota: Incisos segundo y tercero agregados por Disposición Reformatoria Tercera, numeral 4 de la Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 353 de 23 de Octubre del 2018 . Nota: Artículo sustituido por Artículo 39 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 347 de 10 de Diciembre del 2020 . 

6. DE LAS PARTES BENEFICIARIAS 

Art. 222.-Las compañías anónimas podrán emitir, en cualquier tiempo, partes beneficiarias, las que únicamente conferirán a su titular un derecho a participar en las utilidades anuales de la compañía, en la proporción que se establezca en el título y de acuerdo a lo determinado a este respecto en la Ley y los estatutos de la compañía. 

El plazo de duración de las partes beneficiarias no podrá exceder de quince años, contados a partir de la fecha de expedición del título. 

El porcentaje de participación en las utilidades que se asigne en favor de las partes beneficiarias no podrá exceder, en ningún caso, del diez por ciento de los beneficios anuales de la compañía. Los titulares de las partes beneficiarias tendrán derecho a percibir el porcentaje que se les hubiere asignado sobre las utilidades, con preferencia a cualquier clase de accionistas de la compañía y una vez que se hubiere hecho la provisión legal para el fondo de reserva de la misma. 

Concordancias: 

CÓDIGO DEL TRABAJO, Arts. 95 

LEY DE COMPAÑÍAS, Arts. 229 

Art. 223.-El título representativo de la parte beneficiaria estará escrito en idioma castellano y contendrá: 

1. a) El nombre de la compañía; 
2. b) La cifra indicativa del capital suscrito de la compañía emisora y el pagado a la fecha de la expedición del título; 
3. c) El porcentaje de utilidades que se reconozcan y el plazo de vigencia de este derecho; d) La indicación de sí el título es nominativo o al portador y, en el primer caso, el nombre del beneficiario; 
4. e) Los principales derechos y obligaciones del dueño del título, así como la transcripción de las normas que, con relación a las partes beneficiarias, se hubieren establecido en los estatutos de la compañía; 
5. f) La fecha de expedición del título; y, 
6. g) La firma de la persona o personas autorizadas para representar a la compañía. 

Art. 224.-En caso de extravío o destrucción de un título de parte beneficiaria se seguirá el procedimiento señalado en el Art. 197. 

Art. 225.-Declarada la disolución de la compañía terminará el derecho de las partes beneficiarias a percibir los beneficios que se les hubiere asignado. No obstante, sus titulares tendrán derecho a exigir el pago de los beneficios no percibidos hasta la fecha de la disolución. 

Art. 226.-Los titulares de las partes beneficiarias no gozarán de los derechos que esta Ley establece 

LEY DE COMPAÑÍAS – Página 80 

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